株主総会における委任状の解説完全版(ひな型有り)

株主総会

株主総会の実施において、委任状が認められていることは周知の一般的なことかと思います。
しかし、過去の担当者が作成したテンプレートや、証券代行の信託銀行担当者が作成した書類などを何となく使用している場合が多いのではないでしょうか。
ここでは、株主総会の委任状について解説していきます。

なお、「法」と記載している場合は、会社法のことを指しています。

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株主総会における委任状の会社法の取扱い

株主総会における委任状について

まず、確認ですが、株主は代理人をたてて、議決権を行使する事ができます。
そして、その代理権を行使する際には、それを証明する書面を会社に提出することとなっています(法310条1項)。

この「代理権を行使することを証明する書面」が委任状ですね。

つまり、総会当日に出席できない株主のために、代理人を通じた参加機会を保障すると共に、その権利に対応する義務が規程されているわけです。

なお、株主によっては、経営に対する興味関心度が低いことも想定されます。
そのような株主からの包括的な白紙委任が無いよう、代理権の行使は、株主総会ごとに行われなければならないとされています(法310条2項)。
これにより、経営陣による歪な会社支配を防ぐことになります。

委任状においても、明確に「〇年〇月〇日開催の定時(もしくは臨時)株主総会」と記載する形になります。
この明記がない委任状は、法的要件を満たしませんので、無効となり、注意が必要です(株主側も会社側も)。

なお、委任状方式は、株主本人による議決権の直接行使である書面行使とは異なり、代理人を通じた議決権行使という扱いになります。
また、書面行使は必ずしも(株主数1,000人以上のみ)採用義務が無い一方、代理人(委任状方式)は必ず認めなければなりません。

デジタル委任状(電磁的方法)

昨今の情勢を踏まえると、紙の委任状ではなく、デジタル上で委任状を提出したい、してもらいたい場合も想定されます。
(つまり、いわゆる「電磁的方法」ですね。)
これは、会社の承諾を前提に認められています(法310条3項)。

なお、株主総会招集通知を電磁的方法で発信することを承諾している株主からの、デジタル委任状の要求は拒むことができません(法310条4項)。
デジタル招集通知の場合は、デジタル委任状も認めなければならない、ということですね。
(ただし、拒否するだけの正当な理由があれば別ですが、これを拒否したい理由は通常はないはずです。登記にも委任状は必要ないですし。)

代理人は誰がなれる?

いわゆる「代理人の資格」の話ですね。

会社は、代理人の資格について制限を設けることが認められています(法298条1項5号、施行規則63条5号)。
そして、その内容について定款や株式取扱規程等で定めることも問題ないとされています。
むしろ、一般的には定款において代理人の資格を株主に限定している場合がほとんどです。
会社は、代理人の資格を株主に限定している場合は、株主以外の代理人の出席を拒否することができます。
(最判昭和43.11.1民集22-12-2402)

ただし、株主が会社のような法人であったり、県や市のような組織である場合は話が別です。
当該組織の職員や従業員を代理人として選任することが可能で、またその職員や従業員が株主である必要もありません(最判昭和51.12.24民集30-11-1076)。

なお、会社が代理人の資格制限を設けていない場合は、誰でも代理人になることができます。

代理人の人数は?

株主が複数の株を保有しており、その株数分、代理人をたてたい、とした場合はどう考えればよいでしょうか?

この場合は、会社は代理人の数を制限することが可能です。
仮に株主が複数の代理人を希望しても、拒否することができます(法310条5項)。

一般的には代理人の人数を1人と定めている場合がほとんどかと思います。
ぞろぞろこられても総会が混乱しますしね。

ただ、非上場企業の場合、傍聴者として代理人以外の方が参加する場合も多いかと思います。
ここは、あくまでも拒否することができる、というだけの話なので、ケースバイケースで考えれば良いでしょう。

使用する印鑑は?直筆じゃないとダメ?

委任状に押印する印鑑は何を使用すれば良いのでしょうか?

結論、会社が定めた取扱いに従う形になります(法298条1項5号、施行規則63条5号)。

会社が何かしらの押印ルールを定めているにもかかわらず、それに反する(例えば押印が無いなど)場合、その委任状は無効になります。
ただし、押印がない場合でも、会社側が「署名」を認めている場合は、直筆サインでも良い形になります。

ようは、会社として、記名押印だけなのか、署名も認めるのか、をきちんと定めましょう、ということです。

なお、印鑑を会社に届け出ている場合には、その印鑑を用いなければならないことも想定されます(無効にすることができる)。
証券代行が決まっている会社で、印鑑を届け出ている場合は、委任状にはその届出印を押印しましょう。
下記でも記載するのですが、私製の委任状を使用する場合は、偽造の疑いも考えられるので、届出印の押印の方がベターですし、届出印を使用しない場合でも実印+印鑑証明書提出のセットは必要でしょう。

なお、上場企業の場合は、株券電子化に伴い届出印自体がそもそも論として廃止されています。

委任状の真正性の確認(私製の委任状の取扱い)

それでは、私製の委任状の取扱いについてです。

会社が作成した所定の委任状を使用する場合は、あまり悩まないで済みます。
所定の委任状でかつ、上述の押印ルールに従っているならば、委任状の真正性を確認できるからです。

問題は私製の委任状の場合です。

この場合、届出印がある場合は、委任者の届出印と一致しているかを確認します。

届出印が無い場合は、委任者から事前に印鑑証明書を受領し、その印鑑と一致していることの確認が必要です。
ベンチャー企業などで投資契約書がある場合は、そちらに押印されている印鑑と同一であることでの確認でも対応ができます。
(ベンチャー企業の場合は、そこまで厳密にチェックをすることの方が稀でしょうが、、、。)

また、上場企業の場合は、上述の通り届出印自体が廃止されています。
上場企業の場合は、委任状と一緒に委任者の議決権行使書を提出することを求めるのが一般的です。
良いのか悪いのかは別として、一株主の議決権が、決議結果に影響を及ぼす場合はあまり想定されないので、印鑑証明書を需要するような方法は通常はとられません。

総会委任状の勧誘

なお、非上場企業、ベンチャー企業の場合、積極的に代理行使を促すことが多いです。
いわゆる「勧誘」ですね。
株主数が限定されており、定足数が必要名決議で、決議を成立させる場合によく取られる方法です。

招集通知の発送とあわせて委任状用紙も発送し、その要旨に記載の上、返送を求めるのです。

この場合、受任者(代理人)の部分や日付部分を空欄で返送してもらい、会社が任意に代理人を決める場合もあります。
ただし、この方法は一般的によくとられる方法であるとは言え、微妙であることには変わりは無いので、委任状にあらかじめ創業経営者(である代表取締役)を代理人とするよう記載しておく方が良いでしょう。
会社の代表取締役が、大株主であることが一般的であるからこそ、とれる選択肢ですね。

委任状の保管

さて、株主から提出された委任状は、一定のルールの元、管理しなければなりません。

まず、株主総会終了後3ヶ月間は、会社の本店に備え置かなければなりません(法310条6項)。
そして、株主は、その委任状の閲覧や、写しの交付を求めることができます(法310条7項)。

委任状が偽造される可能性は0では無いため、真正性の確認がとれる手段を設けているわけですね。

ただし、この権利を株主から行使される、という関係性自体がどうかと思います。
会社の管理体制として、法の定めに則った管理はしつつも、株主との適正な関係性構築を計るようにしましょう。

それでは、長くなりましたが、ここからは委任状のひな型です。

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委任状のひな型

記載上の注意点

  • 委任者が別送、もしくは添付する委任者の身分証明書(印鑑証明書など)と同じ氏名・住所であること
  • 株主総会当日に受任者(代理人)が提示する身分証明書(議決権行使書など)と同じ氏名・住所であること
  • 誰が誰に委任をするのかを明記する
  • いつ開催の株主総会なのか、臨時なのか定時なのかを明記する
  • 委任事項(一切なのか、個別なのか)を明記する
  • 届出印がある場合はそれを使用する

下記の青網掛部分は削除する前提で使用ください。

非上場企業において、代表取締役に委任をする場合の記載例

委任状

株式会社〇〇の株主である私は、同社の株主である〇〇〇〇(ここに代表取締役の氏名を記載)氏を代理人と定め、下記の権限を委任致します。

1. 令和○○年○○月○○日開催の株式会社〇〇の第〇〇回定時株主総会(その継続会又は延会を含む。)に出席し、次の決議につき、私の指示(下記に○で表示)に従って議決権を行使すること。ただし、賛否いずれとも表示していない議案に関する賛否及び原案に対する修正案又は議事進行等に関する動議が提出された場合の議決権行使については、白紙委任致します。

第1号議案   原案に対し   賛  ・  否

        ただし、_______は除く

(取締役の選任などにおいては、除外する対象者を記載できるようにする。)

第2号議案   原案に対し   賛  ・  否

2. 復代理人選任の件。

以上

令和○○年○○月○○日
 
株 主
    住所:____________________

    氏名:____________________ 印 (届出印での捺印)

上場企業において、一切の権限を委任するとした場合の記載例

委任状

 株式会社〇〇の株主である私は、同社の株主である以下の者を代理人に定め、下記の権限を委任致します。
 
代理人
    住所:____________________

    氏名:____________________ 印

 令和○○年○○月○○日開催の株式会社〇〇 第〇〇回定時株主総会(その継続会又は延会を含む。)に出席し、議決権を行使する一切の権限。

以上

令和○○年○○月○○日

株 主
    株主番号:_____

    所有株数:_____

    住所:____________________

    氏名:____________________ 印

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(参考)関連法令

(株主総会の招集の決定)
第二百九十八条 取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
(略)
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

会社法

(株主総会の招集の通知)
第二百九十九条 (略)
3 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
(略)

会社法

(議決権の代理行使)
第三百十条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
2 前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
3 第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
4 株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
5 株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
6 株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
7 株主(前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。)は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

会社法

(招集の決定事項)
第六十三条 (略)
五 法第三百十条第一項の規定による代理人による議決権の行使について、代理権(代理人の資格を含む。)を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき(定款に当該事項についての定めがある場合を除く。)は、その事項

会社法施行規則

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