株主総会における書面決議(みなし決議)の解説完全版(ひな型あり)

株主総会

昨今の情勢を踏まえて、株主総会の実施を簡略化する企業は多いでしょう。
簡略化の方法として、バーチャル株主総会もありますし、委任状形式の株主総会も考えられます。
また、書面決議(みなし決議)による株主総会の省略、というオプションもあります。
ここでは、書面決議について解説していきます。

なお、単純に「法」と書いている場合は、会社法のことを指しています。

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書面決議(みなし決議)を行うパターン

まず最初に、どのようなパターンで書面決議というオプションをとれるのか、です。

  • 株主が1名
  • 株主がごくごく少数で全員から比較的クイックに同意を得られる

書面決議は、株主全員からの同意が必要なので、1名でもレスポンスが悪い方がいる場合は委任状形式の方が良いでしょう。

委任状形式についての解説はこちらを参照ください。

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書面決議(みなし決議)により株主総会の開催を省略できる

それでは解説に入ります。

株式会社は、株主総会における決議事項に該当する意思決定を行う場合、実際に株主総会を開催し、決議をとることが必要です。
そして、この株主総会を開催するにあたっては、所定のルールに従って招集通知を発送し、また運営を行わなければなりません。

つまり、めんどくさいのです。

株主の数がごくごく少数で、かつ全員から間違いなく同意を得られるようなシチュエーションで、しちめんどくさい株主総会の実務は誰もやりたくないはずです。

そこで、上記のようなシチュエーションで、会社運営を効率的に行う法制度が整備されています(法319条)。
それが書面決議(みなし決議)です。
書面決議は株主総会を開催せずに、開催したのと同様の法的効力を得られます。
(決議の対象には制限がなく、普通決議のみならず、報告事項、特別決議事項、特殊決議事項もカバーしている。
報告事項も、ということなので事業報告、監査報告も省略できる。)

上記のようなシチュエーションの他、下記の状況などにおいても活用されます。

  • 子会社の株主総会であり株主が親会社のみである場合
  • 一部の株主が遠方で参加が現実的で無い場合
  • 極めてタイトなスケジュールで重要なプロジェクト(事業売却など)を進行しなければならない場合
  • 取締役の急な辞任により早急に新たな取締役を選任しなければならない場合

ただし、繰り返しになりますが全員の同意が必要であることと、書類のミスで無効になるリスクもあることは留意が必要です。

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書面決議(みなし決議)実施の手続き

書面決議(みなし決議)を成立させる要件

書面決議を成立させるためには、次の2つの要件が必要です(法319条1項)。

  • 取締役または株主から、株主総会の目的事項について提案を出す
  • 提案に対して株主全員から書面または電磁的手段(メールなど)で同意を得ている

必要な手続き(取締役からの提案の場合)

取締役から提案を行う場合、株主総会の目的決議と、書面決議を行うことに対して、取締役会の決議が必要です(法362条4項)。
(取締役会設置会社の場合、代表取締役が提案を行う形になる。)
(取締役会設置会社でない場合は、取締役の決定が必要。書類としては、取締役決定書、を整える。)

その後、提案書面を用意し、代表取締役から株主全員に対して提案を行い、株主全員から同意を得ます。
提案書兼同意書を送付するにあたり、返送期限を設けるのが一般的です。
この返送期限には法律上の制限はありませんが、ビジネス上の常識的な期間はおいた方が良いでしょう。
同意は、紙の書面でも良いですが、郵送だとどうしても微妙に時間がかかってしまうため、PDFファイルで送付いただく形でも問題ありません。

なお、いきなり提案書面を送り付けられたら、通常は困惑されるはずです。
事前に、これこれこういうことをやるよ、と説明の上、滞りなく同意を得られるよう、段取りを組みましょう。
細かい手続き云々より、段取りの方が大事でしょうね。

全ての株主から同意を得られたら、最後に株主総会議事録を作成します。
総会は開催されていませんが、議事録は作成しなければなりません。
(登記が必要な事項の場合、当然、登記手続きは必要です。)

必要な手続き(株主からの提案の場合)

一方、株主からの提案の場合には、取締役会決議は不要となります。
株主からの提案は、通常は一人株主(オーナー経営者であったり、子会社の株主総会を行う親会社の立場の場合)が行う場合がほとんどです。
自分で提案し、自分で同意をする、という微妙な体裁になりますが、法律上そのようになっているので、機械的に対応していきましょう。
株主提案による書面決議は、取締役提案の書面決議とは、提案書兼同意書の体裁を変えることができるので、留意すると良いです。

最後に議事録を作成する必要があるのは、株主からの提案の場合も同じです。

書類の保存

書面決議を行った場合は、同意書面などの関連書類を10年間、会社本店に備置する必要があります。
(PDFデータで同意をえた場合は、そのPDFデータを印刷して他書類と一緒に保存するか、データとして10年保存する必要がある。)
当然、株主や債権者等による、閲覧または写しの請求が可能です。

取締役会議事録の記載方法(取締役からの提案の場合に必要)

取締役会議事録においては、議案の部分に下記の文言を組み込みます。
それ以外の部分に関しては、一般的な取締役会議事録の記載方法と同じです。

なお、以下、(もしくは臨時株主総会)としている部分は、株主総会の種類に応じて変更を加えて下さい。

取締役会議事録の作成については、下記もご参照ください。


【第1号議案】第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会)決議省略の件

議長より、第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会)の目的事項について、下記の通り提案を行い、株主全員からの書面または電磁的記録による同意を条件として、当該株主総会の決議があったものとみなすこととしたい旨を述べた。
慎重に協議し、審議に諮った所、出席者全員の一致をもって承認し可決した。

① 提案の内容

株主総会の目的事項

1.報告事項

第○期(令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで)事業報告の内容報告の件

2.決議事項

【第1号議案】第○期(令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで)計算書類承認の件

【第2号議案】〇〇〇〇の件

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇

② 株主総会の決議があったものとみなされる日

令和〇年〇月〇日

提案書兼同意書の記載方法(取締役からの提案の場合)

〇年〇月〇日

株主各位

東京都〇〇区〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇株式会社
代表取締役 〇〇〇〇

第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会) 提案書 兼 同意書

拝啓 弊社株主の皆様におかれましては、ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて当社は、先般ご連絡させて頂きましたとおり、第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会)につきまして、会社法320条の規定に基づきご通知し、会社法319条1項の規定に基づき、下記の各事項のとおり株主総会の目的事項として提案します(以下、「本提案」といいます)。

つきまして、本提案について同意をしていただけましたら、下記の同意書欄に署名または記名押印のうえ、当社宛に本書面を郵送または電磁的方法により返送していただきますよう、お願い申し上げます。

なお、本提案について全ての株主の同意をいただけた場合、会社法の関連規定に基づき、株主総会が正式に成立したとみなされます。
その場合、株主総会を実際に招集し開催することは致しませんので、予めご了承ください。

敬具

株主総会の目的事項

1.報告事項

第○期(令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで)事業報告の内容報告の件

2.決議事項

【第1号議案】第○期(令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで)計算書類承認の件

【第2号議案】〇〇〇〇の件

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇

以上


同意書欄

株主である私は、上記の株主総会の目的事項全てに、同意いたします。

令和〇年〇月〇日

(株主)

住所 _______________  

氏名 _______________ 印

(保有する議決権の個数:〇個)

提案書兼同意書の記載方法(株主からの提案の場合)

第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会)の株主による提案書 兼 同意書

〇〇〇〇株式会社の唯一の株主である私は、会社法319条1項の規定に基づき、株主総会目的事項として下記の内容を提案し、同意いたします。

株主総会の目的事項

1.報告事項

第○期(令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで)事業報告の内容報告の件

2.決議事項

【第1号議案】第○期(令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで)計算書類承認の件

【第2号議案】〇〇〇〇の件

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇

以上

令和〇年〇月〇日

(株主)

住所 _______________  

氏名 _______________ 印

(保有する議決権の個数:〇個)

株主総会議事録の記載方法

第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会)議事録(決議・報告の省略)

当社の第〇回定時株主総会(もしくは臨時株主総会)に関し、当社の代表取締役○○○○は株主に対して下記の各事項を株主総会の目的事項として提案し、議決権を行使することができる株主の全員から同意の意思表示があったので、株主総会の決議及び株主総会への報告があったものとみなされた。

1.株主の状況

議決権を行使することができる株主の総数 〇名
議決権を行使することができる株主の議決権の総数 〇個

2.報告があったものとみなされた事項の内容

報告事項

第○期(令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで)事業報告の内容報告の件

3.決議があったものとみなされた事項の内容

【第1号議案】第○期(令和○年○月○日から令和○○年○月○日まで)計算書類承認の件

【第2号議案】〇〇〇〇の件

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇

4.株主総会の決議があったものとみなされた日

令和〇年〇月〇日

以上のとおり、会社法第320条および会社法第319条第1項の規定により、株主総会への報告および株主総会の決議があったものとみなされたので、代表取締役〇〇〇〇が本議事録を作成し、記名押印する。

令和〇年〇月〇日

〇〇〇〇株式会社        
代表取締役 〇〇〇〇 印(実印)

(参考)関連法令

(株主総会の決議の省略)
第三百十九条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
3 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
4 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
5 第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。

会社法

(株主総会への報告の省略)
第三百二十条 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。

会社法

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