関連当事者取引管理規程~テンプレートと作成のポイント~

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関連当事者取引は上場審査上、非常に重要な論点となるものです。
明確に規程を制定し、また厳格に運用する必要があります。
一定、求められる水準が決まっているテーマでもあるので、一般的な規程を制定し、運用していきましょう。

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第1章 総則

(目的)
第1条
本規程は、当社における関連当事者との取引が当社と特別な関係を有する相手との取引であるため、本来不要な取引を強要されたり取引条件が歪められたりする懸念があり、当社にとって注意する必要が高い取引であることから、当該取引を適切に牽制することを目的とする。

~作成のポイント~
上場企業の場合は、関連当事者取引は開示を行う必要があるため最後の部分を「当該取引を把握し、適切に開示することを目的とする。」とする事も考えられます。
なお、非上場企業においても、本規程を制定するフェーズにある企業の場合、年次の招集通知をきちんと作成しなければならないでしょう。
招集通知も開示資料の一種ですので、開示について明確に意識し、記載することが考えられます。

(定義)
第2条
本規程における用語の定義は以下の通りとする。

(1)「関連当事者取引」とは、当社又は当社の連結子会社と関連当事者との取引をいい、対価の有無にかかわらず、資源若しくは債務の移転、又は役務の提供をいう。また、関連当事者が第三者のために当社又は当社の連結子会社との間で行う取引や、当社又は当社の連結子会社と第三者との間の取引で関連当事者が当該取引に関して当社又は当社の連結子会社に重要な影響を及ぼしているものを含む。

(2)「関連当事者」とは、ある当事者が他の当事者を支配しているか、又は、他の当事者の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有している場合の当事者等であって、次に掲げる者をいう。
① 当社の親会社
② 当社の子会社
③ 当社と同一の親会社をもつ会社
④ 当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社(以下「その他の関係会社」という。)並びに当該その他の関係会社の親会社及び子会社
⑤ 当社の関連会社及び当該関連会社の子会社
⑥ 当社の主要株主及びその近親者 (二親等内の親族をいう。)
⑦ 当社の役員(取締役、会計参与、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。)及びその近親者
⑧ 当社の親会社の役員及びその近親者
⑨ 当社の重要な子会社の役員及びその近親者
⑩ ⑥から⑨に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社
⑪ 従業員のための企業年金(掛金の拠出以外の重要な取引を行う場合に限る。)

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第2章 関連当事者取引管理

(関連当事者リスト)
第3条
関連当事者管理業務管掌部門は、事業年度毎に前条(2)に掲げた(1)~(11)に該当する者のリスト(以下、「関連当事者リスト」)を作成しなければならない。

2.「関連当事者リスト」は、事業年度終了後速やかに作成し、当社及び当社の重要な子会社の役員並びに主要株主に異動があった場合には、その都度当該異動に伴う修正を行うものとする。

3.当社及び当社の重要な子会社の役員は、「関連当事者リスト」の作成または修正することを目的とした調査依頼が関連当事者管理業務管掌部門からあった場合には、その指示にしたがわなければならない。

4.当社及び当社の重要な子会社の役員は、近親者の異動があった場合には、その旨を速やかに関連当事者管理業務管掌部門に報告しなければならない。

5.当社及び当社の重要な子会社の役員は、自ら及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社の異動があった場合には、その旨を速やかに関連当事者管理業務管掌部門に報告しなければならない。

6.「関連当事者リスト」に含まれる個人情報は、別に定める「個人情報取扱規程」に従い、漏洩を防止し、適切に管理しなければならない。

(関連当事者取引の事前把握)
第4条
当社又は当社の連結子会社が新たに取引を行う場合、取引担当者は、取引開始前に取引相手が関連当事者に該当しないかどうかについて関連当事者管理業務管掌部門に照会しなければならない。当該取引は、物品の販売・仕入、役務の提供・受領、動産・不動産の貸借取引、資金貸借取引、債務保証・被保証、担保提供・受入、顧問契約等あらゆる取引を含み、有償・無償の別を問わない。

2 関連当事者管理業務管掌部門責任者は、前項の取引が関連当事者取引に該当するか確認し、取引相手が関連当事者に該当する場合、取引担当者に必要な対応を指示しなければならない。

(関連当事者取引の承認)
第5条
前条の照会の結果、関連当事者と新たに取引を行う場合には、取締役会の承認を得なければならない。ただし、取引内容が販売・仕入、役務の提供・受領であって、関連当事者以外と行っている取引条件と同等の場合には、通常の取引と同等に扱い、取締役会の承認及び報告の対象外する。

2.前項の承認にあたっては、関連当事者取引の合理性(事業上の必要性)及び取引条件の妥当性を検討し、疑義がある場合には外部専門家と協議の上、許否を決定しなければならない。

3.関連当事者が役員の近親者である場合、または、役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社である場合には、当該役員は、前項の取締役会に参加することができない。

4.第1項の取締役会においては、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討しなければならない。また、議長は出席した独立役員及び監査役に対し、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について意見を求めなければならない。

5.第1項の取締役会において関連当事者取引が承認された場合には、関連当事者管理業務責任者は、有価証券報告書等の「関連当事者取引」への記載の要否の検討について関連当事者管理業務担当者に指示しなければならない。

6.取引開始後に取引条件を変更する場合には、本条の規定を準用する。

~作成のポイント~
第1項の除外対象について、決裁権限規程等で「年間取引予定額が●円未満」といった形で整理し、取締役会に付議する必要無く管掌取締役の承認で対応する方法も考えられます。

(関連当事者取引継続の確認)
第6条
関連当事者管理責任者は、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引について、その取引継続の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性を新たな事業年度開始後最初に開催する取締役会において報告しなければならない。また、議長は出席した独立役員及び監査役に対し、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について意見を求めなければならない。ただし、取引内容が販売・仕入、役務の提供・受領であって、関連当事者以外と行っている取引条件と同等の場合には、通常の取引と同等に扱い、取締役会の承認及び報告の対象外する。

2.前項の取締役会において関連当事者取引の継続が確認された場合には、関連当事者管理業務責任者は、有価証券報告書等の「関連当事者取引」への記載の要否の検討について関連当事者管理業務担当者に指示しなければならない。

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第3章 その他

(その他特定の者との取引)
第7条
関連当事者に含まれないが当社グループと人的・資本的な関係を強く有すると認められる次の一覧に該当する者(以下「その他特定者」という。)の取扱いについては、本条の定めによる。

【その他特定者の一覧】
(1)当社の役員が20%以上の議決権を有する法人
(2)当社グループの特別利害関係人とみなされる者
(3)その他、人事・資金・取引等の関係を通じて、他の会社を当社が支配している場合又は他の会社が当社を支配している場合における、当該他の会社法人・自然人
(4)上場の際の引受証券会社及びその役員
(5)その他証券取引所等が個別に定めた事項

2.その他特定者との取引についても、本規程を適用するものとする。

3.関連当事者管理業務管掌部門は、その他特定者との関連当事者取引に関する継続承認について、規程第6条に基づく関連当事者と同様の承認手続きを得る。なお、以降のその他特定者との関連当事者取引に関する継続承認についての取締役会の継続承認については、任意とする。

4.その他特定者にかかる運用について、本条で個別に定めた事項を除き、規程本文の定めが準用される。

(改廃)
第8条
本規程の改廃は、取締役会における決裁によるものとする。

附則

本規程は、YYYY年MM月DD日より実施する。

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