取締役報酬に関する内規~テンプレートと作成のポイント~

IPO・バリュエーション

ここでは取締役報酬に関する内規に関して、テンプレートを提示します。
一般的な取締役会設置会社の場合です。
報酬委員会を設置している場合は、別の枠組みになります。

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規程本文

(総則)
第1条
本内規では取締役の報酬に関する事項を定める。

(報酬総額)
第2条
取締役報酬の総額は株主総会にて定める。

(個人別報酬金額)
第3条
各取締役の報酬は株主総会で定められた総額の範囲内で取締役会にて決定する。

~作成のポイント~
取締役の報酬は株主総会で決めます。
その内訳を取締役会にて決定するという、(表面的な)プロセスをとるのが一般的でしょう。

2.取締役会にて前項の決定を代表取締役に一任する決議が行われた場合は、代表取締役は以下の基準に基づき決定する。

<基準>
代表取締役・・・株主総会で定められた総額の20%以下
代表取締役以外・・・株主総会で定められた総額の10%以下

~作成のポイント~
報酬を取締役会にて決定する、とはいえ、実体としては創業社長(代表取締役)が決定するのが一般的かと思います。
ここでは、代表取締役が決定する枠内について記載する形になります。

(決算賞与)
第4条
取締役に対して決算賞与を支給することができる。支給する場合はその支給額や支給時期について取締役会にて決定する。

(規程の改廃)
第5条 本内規の改訂及び廃止は、取締役会の決議による。

附則

本内規は、YYYY年MM月DD日より実施する。

以上

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報酬決定の考え方について

有価証券報告書内で、役員報酬の決定ロジックに関して、詳細に開示を行う企業も増えてきました。
IPO進行中のベンチャー企業で、ベストプラクティス水準の決定ロジックを構築する必要は無いでしょうが、一定参考にはなります。

こちらは三井住友FGの報酬制度の開示例です。

他には、こちらの資料(外部資料)を参照すると、いくつかの企業の報酬決定プロセスに関して解説があるので参考になるかと思います。

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