監査役会規程~テンプレート~

IPO・バリュエーション

ここでは監査役会規程のテンプレートを提示します。
日本監査役協会の方にもテンプレートがあるので参考までに。

関連規程はこちら↓になります。

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本文

(目的)
第1条
本規程は、法令、定款に基づき、当社の監査役会に関する事項を定める。

(組織)
第2条
監査役会は、すべての監査役で構成する。

2.監査役会は、常勤の監査役を置く。

(監査役会の目的)
第3条
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。但し、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。

(監査役会の職務)
第4条
監査役会は、次に掲げる職務を行う。但し、第3号の決定は、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。

  1. 監査報告の作成
  2. 常勤の監査役の選定および解職
  3. 監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定

(常勤の選定及び解釈)
第5条
監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定、又は解職する。

(議長)
第6条
監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。

2.監査役会の議長は、第8条第1項に定める職務のほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する。但し、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。

(開催)
第7条
監査役会は、毎月1回開催する。但し、必要のあるときは随時開催することができる。

(召集権者)
第8条
監査役会は、議長が招集し運営する。

2.各監査役は、議長に対し監査役会を招集するよう請求することができる

3.前項の請求にもかかわらず、議長が監査役会を招集しない場合、その請求をした監査役は、自らこれを招集し運営することができる。

(召集手続)
第9条
監査役会を招集するには、監査役会の会日の3日前までに、各監査役に対して その通知を発する。

2.監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、召集の手続を経ることなく開催することができる。

(決議の方法)
第10条
監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。

2.決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。

(監査の方針等の決議)
第11条
監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等は、監査役会において決議をもって策定する。

2.前項に定めるほか、監査役会は、監査費用の予算など監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について決議する。

3.監査役会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請するものとする。

  1. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
  2. 前号の使用人の取締役からの独立に関する事項
  3. 取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制
  4. その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

(代表取締役との定期的会合等)
第12条
監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互意識を深めるよう努めるものとする。

2.監査役会は、代表取締役及び取締役会に対して、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜説明する。

3.監査役会は、法律に定める事項のほか、前条代3項第3号に定める体制に基づき、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。

(監査役会に対する報告)
第13条
監査役は自らの職務の執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告するとともに、監査役会の求めがあるときはいつでも報告しなければならない。

2.会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人、その他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。

3.監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。

4.前3項に関して、監査役、会計監査人、取締役または内部監査部門等の使用人その他の者が監査役の全員に対して監査役に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。

(報告に対する措置)
第14条
監査役会は、次に掲げる報告を受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。

  1. 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告
  2. 取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告
  3. あらかじめ取締役と協議して定めた事項についての取締役または使用人からの報告

(監査報告の作成)
第15条
監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議のうえ、監査役会の監査報告を作成する。

2.監査役会の監査報告の内容が各監査役の監査報告の内容と異なる場合であって、かつ、当該監査役の求めがあるときは、監査役会は、当該監査役の監査報告の内容を監査役会の監査報告に付記するものとする。

3.監査役会の監査報告には各監査役はその旨を記載または記録する。

4.前3項の規程は、当社が臨時計算書類または連結計算書類を作成する場合には、これを準用する。

(監査役の選任に関する同意等)
第16条
監査役の選任に関する次の時候については、監査役会の決議によって行う。

  1. 監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
  2. 監査役の選任を株主総会の会議の目的とすることの請求
  3. 監査役の選任に関する議案を株主総会へ提出することの請求

2.補欠の監査役の選任についても、前項に準じる

(会計監査人の選任に関する同意等)
第17条
会計監査人の選任、解任または不再任に関する次の事項については、監査役会の決議によって行う。

  1. 会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出することに対する同意
  2. 会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることに対する同意
  3. 会計監査人の選任に関する議案を株主層化へ提出することの請求
  4. 会計監査人の選任、解任又は不再任を株主総会の目的とすることの請求
  5. 会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任

2.会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対する監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。この場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後の最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告しなければならない。

3.前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。

(会計監査人の報酬等に対する同意)
第18条
会計監査人または一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等に対する同意は、監査役会の決議によって行う。

(取締役の責任の一部免除に関する同意)
第19条
次に掲げる監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。

  1. 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
  2. 取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
  3. 定款の規程に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意
  4. 社外取締役との間で責任の一部免除の契約ができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

2.前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。

(補助参加の同意)
第20条
株主代表訴訟において当社が被告取締役側へ補助参加することに対する監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。

2.前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。

(監査役の権限の行使に関する協議)
第21条
監査役は、次の事項に関する権限を行使する場合または義務を履行する場合には、事前に監査役会において協議をすることができる。

  1. 株主により株主総会前に通知された監査役に対する質問についての説明
  2. 取締役会に対する報告及び取締役会の召集請求等
  3. 株主総会提出の議案及び書類その他のものに関する調査結果
  4. 取締役による当社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行為に対する差し止め請求
  5. 監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する株主総会での意見陳述
  6. 当社と取締役間の訴訟に関する事項
  7. その他の訴訟提起等に関する事項

(報酬等に関する協議)
第22条
監査役の報酬等の協議については、監査役の全員の同意がある場合には、監査役会において行うことができる。

(議事録)
第23条
監査役会には、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出席した監査役がこれに署名又は記名押印(電子署名を含む)する。

1)開催の日時及び場所(当該場所に存しない監査役、取締役または会計監査人が監査役会に出席した場合における当該出席の方法を含む)
2)議事の経過の要領及びその結果
3)次に掲げる事項につき監査役会において述べられた意見または発言があるときは、その意見または発言の内容の概要

  • 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告
  • 取締役の職務の執行に関し、不正の行為または法令もしくは定 款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告

4)監査役会に出席した取締役または会計監査人の氏名または名称
5)監査役会の議長の氏名
6)その他法令で定める事項

2.第13条第4項の規程により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、次の各号に掲げる事項を内容とする議事録を作成する。

  1. 監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容
  2. 監査役会への報告を要しないものとされた日
  3. 議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

3.当社は、前2項の議事録を10年間本社に備え置く。

(監査役監査基準)
第24条
監査役会及び監査役の監査に関する事項は、法令または定款もしくは本監査役会規則に定める事項のほか、監査役会において定める監査役監査基準による。

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その他

(改廃)
第25条
本規程は、取締役会の決議により、改廃する。

附則

本規定はYYYY年MM月DD日より施行する。

以上

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