(IPO関連用語解説)資本政策とは?

IPO・バリュエーション

ここでは資本政策について用語解説していきます。
IPO進行上、必須となるものですので、言葉の意味を確実に抑えておきましょう。

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資本政策とは

資本政策とは、株主構成や発行済み株式数、創業者利益や支配権のバランス、事業計画との連動性等を考慮し、特にIPOに向けて必要となる資金調達を行っていくための一連の計画の事です。

IPO進行上、極めて重要な事業計画の一種であるため、作成は必須です。
また、存外に会社経営失敗の要因にもなり得るものであり、慎重に策定することが求められるものです。
(反社の人を知らずに組み込んでしまったり、親族と揉めて感情的に解決できなくなったり、と資本政策が原因でIPOが失敗する例が実際に存在する。)

特に、株式というものは、一度発行してしまうと基本的には後戻りができないものだ、という点は肝に銘じる必ようがあります。

最初は証券会社やVC等のサポートを受けながら作成することになるでしょうが、それぞれ立場があるため、必然的にポジション・トークになってしまいます。
ですので、おそらく最初に関わるであろう創業社長がしっかり勉強することが必要ですし、どこかのタイミングで話がわかるCFOに入ってもらい、社内できちんと検討していくことが重要です。

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検討のポイント

資本政策を策定する上で、特に重要な3点について簡単に解説します。

事業計画、資金計画(必要な調達額)

まずは何よりも事業計画です。

どんな投資(採用含め)を計画していて、収支計画はどうなっているのか。
そしてそれに併せて資金計画をどのように考えるのか。

ここが無ければ、必要な調達額を算出できないため、入り口の肝となります。
また、事業計画がバリュエーションの基礎になるので、併せて必須のものとなります。

バリュエーション、発行済み株式数、株主構成

事業計画が策定できたらどれくらいのバリュエーションになりそうなのか?を算出します。
そこから、必要な調達額と併せて、いくつくらいの新株を発行する必要がありそうか?をシミュレーションします。

後は、VCと交渉・相談しながらバリュエーションは確定させつつ、既存の発行済み株式数とこれから発行する新株分の内訳をみながら株主構成を検討します(VCがどれくらい出してくれるのか?も併せてすり合わせる)。

ここで注意しなければならないのが、「やり直しが効かない」という点です。
銀行からの融資(デット)は返済が完了すれば問題無いですが、エクイティでの調達の場合には、基本的に買い戻しができません(契約的にこちらの意志だけでできない場合や、双方の同意があっても資金的に厳しい場合等)。
不当に低いバリュエーションで、創業者・経営陣の持株比率が低くなり過ぎたり、逆にバリュエーションが高くなりすぎて、次回以降のラウンドの難易度を無駄にあげたりしないよう、細心の注意を払う必要があります。

ストックオプション、要員計画

ストックオプションの検討も必要です。

多くの場合、IPO時のストックオプション分の比率は概ね10%~15%あたりです。

今後、必要となる人員はどういった人達でどれくらいのレンジ(報酬感)なのか?等を検討し、そこから想定される付与SO分を資本政策に織り込んでおくことが望ましいです。
まだステージが進んでいない段階で気前よく従業員に付与して、いざレイターステージになり、IPO成功やIPO後の成長に必要な人員(幹部候補)に適切にSOを付与できない、となると採用の難易度もあがります。

他にも資本政策の策定手法や考え方は、あげればテクニカルな点がたくさんあるのですが、大枠としては上述について把握しておけば、とりあえずはOKです。


本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。
同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

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