(IPO関連用語解説)株式事務代行機関、株主名簿管理人、証券代行

IPO・バリュエーション

ここでは会社法に定める株主名簿管理人について解説していきます。
株式上場に際し、株式事務の適切な運営を図るため、株式事務を上場会社は証券代行期間に委託する事が義務付けられています。

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株式事務代行機関とは

どのような組織なのか?

まず、会社法では次のような定めがあります。

(株主名簿管理人)
第百二十三条 株式会社は、株主名簿管理人(株式会社に代わって株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。)を置く旨を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができる。

ここで記載のある株主名簿管理人が株式事務代行機関の事であり、証券代行という場合もあります。

委託する業務は、会社法の記載をそのまま引用すると「株式会社に代わって株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行う」となります。

ようは、会社に代わりに株式事務諸々を行ってくれる所、という事です。

さて、非上場企業では、株式事務(株主名簿の管理)は自社で行うのですが、IPO準備会社や上場会社の場合はそのようにはいきません。

東京証券取引所が定める有価証券上場規程では、上場会社は上場時の形式要件として、株主名簿管理人を選定しておくことが求められています。
つまり、IPO準備の途中段階で株式事務代行機関を選任し、株式事務の委託を行わなければならないのです。

有価証券上場規程施行規則というものもあり、その中では、株主名簿管理人として下記に限定(証券取引所が承認している)して選任しなければならない旨が定められています。

  • 信託銀行
  • 東京証券代行株式会社
  • 日本証券代行株式会社
  • 株式会社アイ・アールジャパン

なお、世の中のシェア的には、UFJ信託三井住友信託、またはみずほ信託がとっています。
(その中でも、UFJ信託と三井住友信託のシェアが大きいです。選定の基準はメインバンク系か否か、位で決めて問題無いです。銀行との関係性に色が無ければ、個人的には三井住友信託:SMTBがコスト面含め良いようには感じています。)

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株式事務以外にサポートしてくれること

株式事務代行機関は、株式実務の代行だけでなく、株主総会を開催するにあたってのサポートも請け負ってくれます。

株主総会の開催は、対象となる株主の抽出だけでなく、議決権行使書の収集とカウント、実際の当日運営(当日行使の集計やイレギュラーが起きた際のサポート)、配当金を支払うにあたって必要な書類の準備等、様々な手間がかかります。
これらのサポートを行ってくれるので、非常にありがたい存在となります。

なお、株式事務代行機関を選任するには株主総会決議を経て定款を変更すると共に、登記を行う必要があります。

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株式事務代行機関の導入手続き(株主総会)

ここでは、定款の変更内容の記載例、株主総会議事録の書き方例等を解説していきます。

変更前のよくある定款記載例

(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第〇条
株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で請求することができる。

(質権の登録)
第〇条
当会社の株式について質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に、当事者が署名又は記名押印しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。

(手数料)
第〇条
前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

変更後の定款記載例

(株主名簿管理人)
第〇条
当会社は、株主名簿管理人を置く。

2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

(株式取扱規則)
第〇条
当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

株主総会招集通知の記載例

第〇号議案 定款一部変更の件

1.変更の理由

(1)(株主名簿管理人)第〇条
株主各位のご便宜を図り、株式事務の合理化に資するため、株主名簿管理人を置く旨の規定を設けるものであります。

(2)(株式取扱規則)第〇条
株式に関する規定を株式取扱規則において定める旨を規定し、併せて本定款から、株式取扱規則に移管する規定(現行定款第〇条~第〇条)を削除するものであります。

2.変更の内容
変更の内容は次のとおりであり、ご承認をお願いするものであります。
変更内容を記載

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株主総会議事録の記載例

第〇号議案 定款一部変更の件

 議長は、下記のとおり変更が必要になる理由を詳細に述べた。その賛否を諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。
 よって議長は、当会社の定款が下記のとおり変更された(監査役会に関わる条項は条件成就により変更される)旨を宣した。

変更内容を記載


株式取扱規程については、下記をご参照ください。


本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。
同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

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