(IPO関連用語解説)内部統制システム(会社法)

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会社法上の内部統制システムは、金融商品取引法に基づく内部統制システムとは異なる概念となります。
ここでは、会社法上の内部統制システムについて用語解説していきます。

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会社法上の内部統制システムとは

取締役会は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を決定する事ができます。
取締役に委任することができません(専決事項と言います)。

また、大会社である取締役会設置会社は、「可能」が「義務」となります。
つまり、上記の体制の整備について決議しなければなりません。

会社法
(取締役会の権限等)
第三百六十二条 (中略)
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
(中略)
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
(中略)
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」のことを、会社法上の内部統制システムと呼びます。

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企業集団の業務の適正性を確保するための体制とは

それでは、企業集団の業務の適正性を確保するための体制とは何でしょう。

会社法施行規則では次のように定められています。

会社法施行規則
(業務の適正を確保するための体制)
第百条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。
一 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
ロ 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

上記に加えて、監査役設置会社である場合には、次の内容も含まれます。

会社法施行規則
(業務の適正を確保するための体制)
第百条 (中略)
3 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
二 前号の使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
三 当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
四 次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
イ 当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
ロ 当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
六 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
七 その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

なお、当該内容については、その概要を事業報告内で開示することが必要となります。

会社法施行規則
第二款 事業報告等の内容
第一目 通則
第百十八条 事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
(中略)
二 法第三百四十八条第三項第四号、第三百六十二条第四項第六号、第三百九十九条の十三第一項第一号ロ及びハ並びに第四百十六条第一項第一号ロ及びホに規定する体制の整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要

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IPOと会社法上の内部統制システム

証券取引所は、内部統制システムの整備について決定する事と、体制の適切な構築と運用を求めています。

つまりIPO準備会社は、会社法上の内部統制システム構築のための取り組みが必要となります。

申請書類上も内部統制システムの整備の決定についての取締役会決議日(マザーズでは決議予定日等でも可)、そして決議後の体制の構築と運用に関して記載する必要があります(マザーズでは課題点等を含んだ緩い記載でも可)。


本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。
同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

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