(IPO関連用語解説)執行役員とは

IPO・バリュエーション

ここでは執行役員、そして執行役員制度について用語解説していきます。
会社法で定められた制度では無いため、通常の取締役とは法的な取扱いが異なりつつも、役割が被る部分があり、またIPO進行上も留意すべき点があります。

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執行役員とは

執行役員とは、業務執行の責任者の事であり、執行役員制度は旧商法時代から、経営の意思決定機能と執行機能の分離等を目的として、多くの企業で採用されています。
執行役員は、指名委員会等設置会社の執行役とは異なり、会社法で定められた役員や制度ではありません。
(そのため明確な定義はありません。)

なお、限られた取締役の席の整理付け(増えすぎた取締役を解任させた後の肩書や、順番待ちの取締役候補の肩書)として活用されがちです。

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執行役員制度の導入方法

執行役員制度は会社法に定めが無い任意制度であるため、待遇や役割等を定める必要な諸規程が整備されれば導入できるとされています。

通常の取締役と同様、業務執行を担うため、役割としては会社がどう設定するか、によります。
法律関係についても、あくまで従業員(使用人)として雇用するのか、それとも委任契約の体裁をとるのか等、考えられます。
また、会社法上の取締役ではないため、代表訴訟の対象にも、登記の対象にもなりません。

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IPO進行と執行役員

取締役会の構成について、IPO準備企業は取締役会設置会社である事が求められます。
取締役会設置会社では、取締役の人数を3名以上とする必要があります。

会社法
第三十九条 設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合には、設立時取締役は、三人以上でなければならない。
(以下略)

一方、IPO準備上は、明確な制約は無いものの、より整備が必要で、例えば常勤取締役が取締役の半数以上である事が必要です。
この場合、執行役員制度を導入し、経営・業務執行を分離してガバナンスを整えている、という体制が一定認められます。

ようは、会社法の主旨に則って、取締役会の運営が公正かつ透明に行われている事が担保されている必要があるわけです。
その意味で、取締役会の決定範囲はどこまでなのか、の線引きを明確にし、ガバナンス機能が不明瞭にならないよう、制度を整えなければなりません。

なお、有価証券報告書等の書類において、執行役員制度を導入している場合には「役員の状況」の項目に、次のような説明を記載する必要があります。

(注) ○.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、○○名で、○○部長○○○○、○○部長○○○○、○○部長○○○○、○○部長○○○○、○○部長○○○○、○○部長○○○○で構成されております。


本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。
同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

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