(IPO関連用語解説)人的関係会社、資本的関係会社とは

IPO・バリュエーション

ここでは人的関係会社、資本的関係会社について用語解説していきます。
IPO進行上は、上場準備会社から人的関係会社、資本的関係会社に対して、不当に利益が落ちるような取引が行われない様に調査・対処しなければなりません。
ここをクリアしないと上場審査もクリアできない、重要な事象です。

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人的関係会社とは

人的関係会社とは、金商法関連の提出書類(開示書類)に関するルールの一部を定めている企業内容等の開示に関する内閣府令にて、次のように定義づけされています。

「人事、資金、取引等の関係を通じて、当該会社が、他の会社を実質的に支配している場合又は他の会社により実質的に支配されている場合における当該他の会社をいう。」

ようは株式の保有では無く、人事や資金、取引等の関係により生まれる実質的な支配関係、という事です。

企業内容等の開示に関する内閣府令
(定義)
第一条 この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(中略)
三十一 特別利害関係者等 次に掲げる者をいう。
(中略)
ハ 当該会社の人的関係会社(人事、資金、取引等の関係を通じて、当該会社が、他の会社を実質的に支配している場合又は他の会社により実質的に支配されている場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。)及び資本的関係会社(当該会社(当該会社の特別利害関係者を含む。)が他の会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合又は他の会社(当該他の会社の特別利害関係者を含む。)が当該会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。)並びにこれらの役員
(以下略)

人的関係会社は特別利害関係者等にも該当します。

IPO進行上、上場準備会社から特別利害関係者等へ不当に利益が落ちるような取引が行われないよう、取引の解消をはじめとした対処が必要です。
そのため、会社の取引に関して、人的関係会社についても調査する必要があるのですが、資本的関係会社のように形式的な観点(株式の保有)から判断する事は難しいので、慎重に調査しなければなりません。

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資本的関係会社

資本的関係会社とは、同じく企業内容等の開示に関する内閣府令にて、次のように定義づけされています。

「当該会社が他の会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合又は他の会社が当該会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合における当該他の会社をいう。」

こちらは株式の保有という観点での支配関係ですね。

資本的関係会社も人的関係会社と同様、特別利害関係者等に該当します。
こちらについても、不当に利益が落ちるような取引が無いように調査と対処が必要です。

なお、論理的には、相見積をとっている、価格が市場価格平均と同水準、十分に機能要件を満たしている等々の条件があるならばIPO準備会社と特別利害関係者等との取引に問題は無いのですが、保守的な観点で取引自体を解消するのが一般的です。


本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。
同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

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