(IPO関連用語解説)特別利害関係者等とは

IPO・バリュエーション

ここでは特別利害関係者等について用語解説していきます。
IPO進行上は、上場準備会社から特別利害関係者等に対して、不当に利益が落ちるような取引が行われない様に調査・対処しなければなりません。
ここをクリアしないと上場審査もクリアできない、重要な事象です。

企業内容等の開示に関する内閣府令において、特別利害関係者等について、その定義が記載されています。

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特別利害関係者等とは

まず、特別利害関係者等ですが、これは特別利害関係者とそれ以外の者が含まれます。

特別利害関係者とは

特別利害関係者とは以下の者を指します。

  • 会社の役員
  • 役員の配偶者や二親等内の血族
  • 役員が直接間接問わず議決権の50%超を保有している会社
  • 会社の関係会社やその役員

特別利害関係者等とは

特別利害関係者等とは以下の者を指します。

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IPOと特別利害関係者等との関係

非上場会社(プライベートカンパニー)では、上場会社(パブリックカンパニー)では考えられないような取引、例えば社長個人やその親族等に不当に利益がまわるような取引がされている事が珍しくありません。

プライベートカンパニーの内はそれでも良いのですが、IPOを成功させてパブリックカンパニーとして経営をしていこう、というのならばこの状態は許されるものではありません。

そのため、特別利害関係者等についてその情報を洗い出し、会社から特別利害関係者等に対して、不当に利益がまわるような取引が無いかを調査し、存在する場合には、その取引について問題を解消する事が必要になります。

加えて、Ⅰの部や有価証券届出書に、特別利害関係者等の株式等の移動状況について記載も必要です。

漏れていた場合で審査で発見されると、IPO失敗の要因にもなります。

非常に重要な調査対応になりますので慎重に行う必要があるでしょう。
なお、関連当事者取引や役員等関係者の調査において、一定程度重複する内容もあるので、併せて実施すると効率的です。

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関連法令

企業内容等の開示に関する内閣府令
(定義)
第一条 この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(中略)
三十一 特別利害関係者等 次に掲げる者をいう。
イ 当該会社(指定法人を含む。以下この号において同じ。)の特別利害関係者(当該会社の役員(役員持株会を含み、取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。)、監査役又は執行役(理事及び監事その他これらに準ずる者を含む。)をいう。以下この号において同じ。)、当該役員の配偶者及び二親等内の血族(以下この号において「役員等」という。)、役員等が自己又は他人(仮設人を含む。ロにおいて同じ。)の名義により所有する株式(優先出資を含む。以下同じ。)又は出資に係る議決権が、会社の総株主等の議決権(法第二十九条の四第二項に規定する総株主等の議決権をいう。以下同じ。)の百分の五十を超えている会社、当該会社の関係会社並びに当該関係会社の役員をいう。以下この号において同じ。)
ロ 当該会社の株主(協同組織金融機関の優先出資に関する法律(平成五年法律第四十四号。以下「優先出資法」という。)に規定する優先出資者を含む。第十九条及び第二十二条を除き、以下同じ。)で自己又は他人の名義をもつて所有する株式に係る議決権が多い順に十番目以内となる者
ハ 当該会社の人的関係会社(人事、資金、取引等の関係を通じて、当該会社が、他の会社を実質的に支配している場合又は他の会社により実質的に支配されている場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。)及び資本的関係会社(当該会社(当該会社の特別利害関係者を含む。)が他の会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合又は他の会社(当該他の会社の特別利害関係者を含む。)が当該会社の総株主等の議決権の百分の二十以上を実質的に所有している場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。)並びにこれらの役員
ニ 金融商品取引業者(法第二条第九項に規定する金融商品取引業者(法第二十八条第八項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)をいう。以下同じ。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
(以下略)


本用語解説は、IPO実務上の観点での記載であり、投資観点での記載は行っておりません。
同様に、情報の提供を目的としたものであり、金融商品の勧誘を目的としたものではありません。

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