(取締役会議事録の書き方)株主総会における議案を一部撤回する場合

人事・総務

ここでは取締役会議事録の「株主総会における議案を一部撤回する場合」の書き方例について解説します。
ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会議事録テンプレート

取締役会議事録

下記の通り、取締役会を開催した。

開催日時:YYYY年MM月DD日hh時mm分
開催場所:当会社の本店会議室
出席者:代表取締役 hogehoge(議長兼議事録作成者)
    取締役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
    監査役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge

欠席者:取締役 hogehoge

定刻hh時mm分、代表取締役hogehogeは定款の定めにより議長となり、開会を宣した。

報告事項

① 月次業績報告
議長より別紙の通り、〇月度の月次業績報告があった。
(中略)
.....など詳細な説明があった。

(意見、質疑応答の要旨)

ア.質問内容を記載(取締役 hogehoge)
イ.回答を記載(代表取締役 hogehoge)
ウ.以下略
エ.
オ.

② hogehogeの件
(略)

(意見、質疑応答の要旨)

特になし

書き方のポイント
ここまでは議事録テンプレート部分です。
以下の決議事項からが、株主総会における議案を一部撤回する場合の書き方例になります。

決議事項

第〇号議案 第〇期提示株主総会における議案の一部撤回の件

議長より、第〇期定時株主総会(YYYY年MM月DD日開催予定)において付議予定である第〇号議案「〇〇〇〇の件」について、株主の意向を踏まえて、同議案の内容を再検討するべきと考えと共に、同議案を撤回したい旨の説明があった。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

ポイント

諸々の事情により議案を撤回したい場合が発生することもあり得ます。
その場合の取締役会決議を行った場合の書き方例です。

就任予定の役員が辞退した場合には下記のようになります。

議長より、第〇期定時株主総会(YYYY年MM月DD日開催予定)において付議予定である第〇号議案「取締役〇名選任の件」について、候補者である〇〇〇〇氏から一身上の都合により取締役の就任を辞退したい旨の申し入れがあったこと共に、同議案について〇〇〇〇氏を候補者とすることを撤回し、「取締役〇名選任の件」と修正の上、第〇期定時株主総会に付議したい旨の説明があった。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。


なお、議案の撤回については会社法上の定めはありませんが、センシティブなテーマになるので、弁護士や証券代行会社と相談の上、実務を進めていくのが良いでしょう。

以上をもって本取締役会の議事を終了したので、議長は閉会を宣し、hh時mm分に散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長並びに出席取締役及び監査役は記名押印する。

YYYY年MM月DD日

株式会社〇〇〇〇 取締役会

議長 代表取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

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関連法令等

会社法では、下記の通り、参考書類の記載事項について修正事由が生じた場合、WEB開示で修正ができるとはされています。
ただし、これをもって議案の修正ができる、ということではありません。

会社法施行規則
(株主総会参考書類)
第六十五条 法第三百一条第一項又は第三百二条第一項の規定により交付すべき株主総会参考書類に記載すべき事項は、次款の定めるところによる。
2 法第二百九十八条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めた株式会社が行った株主総会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。)は、法第三百一条第一項及び第三百二条第一項の規定による株主総会参考書類の交付とする。
3 取締役は、株主総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知(法第二百九十九条第二項又は第三項の規定による通知をいう。以下この節において同じ。)を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

既に発送した招集通知に記載のある総会議案について撤回したい場合には、総会日までに間に合うように、その通知を送付するのがスタンダードになります。
この通知が実務的に間に合わない場合には、総会当日に議長が撤回の宣言をして進める場合もあります(こちらは、よろしくない、とされていますが現実的に決議取消訴訟が起きていないので、良しとしている会社もあります)。
協力的な株主から修正動議を出してもらう、というような工夫も考えられます。

いずれにせよ、本対応はセンシティブなテーマの話になるので、上述の通り、弁護士や証券代行相談の上、進めるのが良いでしょう。

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