(取締役会議事録の書き方)期末に取締役会決議で配当を実施する場合

人事・総務

ここでは取締役会議事録の「期末に取締役会決議で配当を実施する場合」の書き方例について解説します。
ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会議事録テンプレート

取締役会議事録

下記の通り、取締役会を開催した。

開催日時:YYYY年MM月DD日hh時mm分
開催場所:当会社の本店会議室
出席者:代表取締役 hogehoge(議長兼議事録作成者)
    取締役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
    監査役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge

欠席者:取締役 hogehoge

定刻hh時mm分、代表取締役hogehogeは定款の定めにより議長となり、開会を宣した。

報告事項

① 月次業績報告
議長より別紙の通り、〇月度の月次業績報告があった。
(中略)
.....など詳細な説明があった。

(意見、質疑応答の要旨)

ア.質問内容を記載(取締役 hogehoge)
イ.回答を記載(代表取締役 hogehoge)
ウ.以下略
エ.
オ.

② hogehogeの件
(略)

(意見、質疑応答の要旨)

特になし

書き方のポイント

ここまでは議事録テンプレート部分です。
以下の決議事項からが、期末に取締役会決議で配当を実施する場合の書き方例になります。

決議事項

第〇号議案 第〇期期末配当実施の件

議長より、第〇期期末配当に関して、通期の業績見込み等を勘案し、当会社定款第〇条の定めに基づき、YYYY年MM月DD日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、下記の通り期末配当を実施したい旨の説明があった。
また併せて、会社法461条に定める分配可能額の限度内で実施可能であることの説明もなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

  1. 期末配当金 当会社普通株式1株につき金〇〇円
  2. 支払総額 〇〇,〇〇〇,〇〇〇円
  3. 剰余金の配当がその効力を生じる日 YYYY年MM月DD日

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

ポイント

期末配当の意思決定は株主総会決議事項です。
ただ、下記の場合には、期末配当の意思決定を取締役会決議で行えることを定款で定めることができます。(その他、いくつかの要件がありますが、詳細は弁護士に照会を取るのが良いでしょう。)
①会計監査人設置会社であり監査役設置会社で、かつい取締役の任期が1年である場合
②監査等委員会設置会社もしくは指名委員会等設置会社である場合

以上をもって本取締役会の議事を終了したので、議長は閉会を宣し、hh時mm分に散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長並びに出席取締役及び監査役は記名押印する。

YYYY年MM月DD日

株式会社〇〇〇〇 取締役会

議長 代表取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

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関連法令等

会社法
(剰余金の配当に関する事項の決定)
第四百五十四条 株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く。)及び帳簿価額の総額
二 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
三 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
2 前項に規定する場合において、剰余金の配当について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。
一 ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二 前号に掲げる事項のほか、配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3 第一項第二号に掲げる事項についての定めは、株主(当該株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
4 配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第一号の期間の末日は、第一項第三号の日以前の日でなければならない。
一 株主に対して金銭分配請求権(当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。)を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間
二 一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数
5 取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。)をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。

(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)
第四百五十九条 会計監査人設置会社(取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役)の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。)は、次に掲げる事項を取締役会(第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができる。
一 第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項
二 第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項
三 第四百五十二条後段の事項
四 第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。
2 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
3 第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とする。

(配当等の制限)
第四百六十一条 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等(当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。)の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
一 第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
二 第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得(第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。)
三 第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
四 第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得
五 第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
六 第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り
七 第二百三十四条第四項(第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。)の規定による当該株式会社の株式の買取り
八 剰余金の配当
2 前項に規定する「分配可能額」とは、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号から第六号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう(以下この節において同じ。)。
一 剰余金の額
二 臨時計算書類につき第四百四十一条第四項の承認(同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第三項の承認)を受けた場合における次に掲げる額
イ 第四百四十一条第一項第二号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
ロ 第四百四十一条第一項第二号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
三 自己株式の帳簿価額
四 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
五 第二号に規定する場合における第四百四十一条第一項第二号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
六 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

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