(取締役会議事録の書き方)独立役員を指定し取引所に届け出る場合

人事・総務

ここでは取締役会議事録の「独立役員を指定し取引所に届け出る場合」の書き方例について解説します。
ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会議事録テンプレート

取締役会議事録

下記の通り、取締役会を開催した。

開催日時:YYYY年MM月DD日hh時mm分
開催場所:当会社の本店会議室
出席者:代表取締役 hogehoge(議長兼議事録作成者)
    取締役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
    監査役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge

欠席者:取締役 hogehoge

定刻hh時mm分、代表取締役hogehogeは定款の定めにより議長となり、開会を宣した。

報告事項

① 月次業績報告
議長より別紙の通り、〇月度の月次業績報告があった。
(中略)
.....など詳細な説明があった。

(意見、質疑応答の要旨)

ア.質問内容を記載(取締役 hogehoge)
イ.回答を記載(代表取締役 hogehoge)
ウ.以下略
エ.
オ.

② hogehogeの件
(略)

(意見、質疑応答の要旨)

特になし

書き方のポイント

ここまでは議事録テンプレート部分です。
以下の決議事項からが、独立役員を指定し取引所に届け出る場合の書き方例になります。

決議事項

第〇号議案 独立役員の指定および取引所への届出の件

議長より、東京証券取引所に当会社の独立役員として指定・届出済の社外取締役〇〇〇〇氏が、YYYY年MM月DD日開催予定の第〇期定時株主総会の終結のもって退任する予定である事の説明があった。
併せて、同窓会で新たに選任される予定の社外取締役候補者〇〇〇〇氏および社外監査役〇〇〇〇氏の2名を新たに独立役員として指定すると共に、取引所へ届出を行いたいこと、両氏へは独立役員として指定・届出を行うことについて、既に説明の上、同意を得ている旨の説明があった。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

ポイント

上場会社は、取引所の上場規程により独立役員の指定と、取引所への届出が必要です。
最低1名、いわゆるコーポレート・ガバナンス・コード上では2名以上の選任が必要とされています。

会社法の定めに則った手続きではありませんので、取締役会決議は必須ではありません(そもそも会社法内に記載が無い)。

とは言え、一般的には本人への説明と同意を得ることとされているため(届出書内もそのようなフォーマットになっている)、明確に本人から同意を得た上で届け出ることを取締役会の場で決議することも考えられます。

以上をもって本取締役会の議事を終了したので、議長は閉会を宣し、hh時mm分に散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長並びに出席取締役及び監査役は記名押印する。

YYYY年MM月DD日

株式会社〇〇〇〇 取締役会

議長 代表取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

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関連法令等

有価証券上場規程
(独立役員の確保)
第436条の2
 上場内国株券の発行者は、一般株主保護のため、独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役(会社法第2条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者をいう。)又は社外監査役(会社法第2条第16号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者をいう。)をいう。以下同じ。)を1名以上確保しなければならない。
2 独立役員の確保に関し、必要な事項については、施行規則で定める。
3 第1項の規定にかかわらず、JASDAQの上場内国会社のうち、内訳区分がグロースである会社(以下「グロース上場内国会社」という。)は、上場後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに独立役員を1名以上確保するものとする。
 追加〔平成21年12月30日〕、一部改正〔平成22年6月30日、平成25年7月16日〕

有価証券上場規程施行規則
(独立役員の確保に関する取扱い)
第436条の2
 規程第436条の2第2項に規定する独立役員の確保については、次の各号に定めるところによる。
(1) 上場内国株券の発行者は、独立役員に関して記載した当取引所所定の「独立役員届出書」を当取引所に提出するものとする。
(2) 上場内国株券の発行者は、前号に規定する「独立役員届出書」を当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
2 上場内国株券の発行者は、前項に規定する「独立役員届出書」の内容に変更が生じる場合には、原則として、変更が生じる日の2週間前までに変更内容を反映した「独立役員届出書」を当取引所に提出するものとする。この場合において、当該上場内国株券の発行者は、当該変更内容を反映した「独立役員届出書」を当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
 追加〔平成21年12月30日〕

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