定款サンプル(取締役会・監査役の場合のテンプレート)

IPO・バリュエーション

ここでは定款のサンプルを提示します。
設立時から取締役会監査役を設置するパターンです。
一般的には取締役のみの状態でスタートする事が多いですが、近年のベンチャー企業では、設立時からこのテンプレートのパターンも増えていますね。

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第1章 総則

(商号)
第1条 当会社は、株式会社〇〇〇〇と称する。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。



③ 前各号に附帯する一切の事業

(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都〇〇区に置く。

ポイント
所在地については、〇〇区や〇〇町まで記載すれば問題が無いです。

(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、日刊工業新聞に掲載する方法により行う。

ポイント
一般的には官報が多いでしょうが、日刊工業新聞等、他の媒体にしておくと、減資等を行う際の二重公告対応(債権者保護手続の簡略化)ができるので良いです。

(機関)
第5条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

① 取締役会
② 監査役

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第2章 株式

(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、〇〇〇,〇〇〇株とする。

(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

ポイント
譲渡制限はつけましょう。

(相続人等に対する株式の売渡請求)
第8条 当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。

2.前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。

(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

(基準日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。

2.前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。

(株主の住所等の届出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。

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第3章 株主総会

(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、代表取締役が招集する。

3.株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使できる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開催することができる。

ポイント
招集通知の1週間前という設定、そして全員同意の場合は省略可な設定にしておくと良いでしょう。
最初の内は、株主の数も少ないでしょうし。

(議長)
第15条 株主総会の議長は、代表取締役がこれにあたる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ代表取締役の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。取締役全員に事故又は支障があるときは、株主総会において議長を選出する。

(決議)
第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。

2.会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

ポイント
定款で決議の要件を緩くできます。下限一杯まで緩くした記載です。

(議決権の代理行使)
第17条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。

ポイント
代理人を株主に限定しています。
親族も指定する場合がありますが、面倒が増えるので避けるのが無難でしょう。

(株主総会議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、10年間本店に備え置く。

ポイント
株主総会議事録は必ずしも押印義務は無いのですが、電子署名可にしておくと利便性が高いです。

第4章 取締役及び取締役会

(取締役の員数)
第19条 当会社には、取締役3名以上を置く。

ポイント
取締役会設置会社の場合には、取締役が3名以上必要です。

(取締役の選任)
第20条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任する。

2.前項の選任については、累積投票の方法によらない。

(取締役の任期)
第21条 取締役の任期は選任後10年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。ただし、株主総会の決議によって社外取締役の任期は短縮することができる。

2.補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の取締役の任期の残存期間と同一とする。

ポイント
改選の度に登記費用がかかりますので、最初の内は10年設定が良いです。

(代表取締役)
第22条 当会社は取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役1名を定めることができる。

2.代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

3.代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が代表取締役の職務を代行する。

(取締役の報酬等)
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という)は、株主総会の決議によって定める。

ポイント
取締役会で報酬設定ができる記載にもできるのですが、今後の調達を考えると株主総会決議事項にするのが良いでしょう。

(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

ポイント
イレギュラー時の期間短縮が可な記載としています。濫用は望ましく無いです。

(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた場合はこの限りでない。

ポイント
いわゆる書面決議が可な記載です。濫用は望ましく無いです。

(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をする。

ポイント
電子署名可とするのが利便性が高いです。

第5章 監査役

(監査役の員数)
第29条 当会社には、監査役1名以上を置く。

(監査役の選任)
第30条 当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任する。

(監査役の任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。

2.補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。

(監査役の報酬)
第32条 監査役の報酬及び退職慰労金等は、株主総会の決議によって定める。

(監査役の責任免除)
第33条 当会社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役 (監査役であった者を含む。) の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

ポイント
責任限定の条項をつけています。
VCとかが入った際に仮に監査役就任をお願いするとして、この場合、責任限定をつけるのが一般的です。

第6章 計算

(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は年1期とし、毎年〇月1日から翌年〇月〇〇日までとする。

(剰余金の配当)
第35条 剰余金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に配当する。

ポイント
これにより中間配当が取締役会で決議ができず、期末の配当含め、株主総会決議事項となります。

(剰余金の配当等の除斥期間)
第36条 当会社が、剰余金の支払いの提供をしてから満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

第7章 附則

(設立に際して出資される財産の価額)
第37条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は,金〇〇百万円とする。

ポイント
払込金額(最初の資本金)の金額を記載します。

(最初の事業年度)
第38条 当会社の最初の事業年度は,当会社成立の日から令和〇年〇月〇〇日までとする。

(設立時役員)
第39条 当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。

設立時取締役    ○ ○ ○ ○
同         ○ ○ ○ ○
同         ○ ○ ○ ○
設立時代表取締役  ○ ○ ○ ○
設立時監査役    ○ ○ ○ ○

(発起人)
第40条 発起人の氏名,住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は,次のとおりである。

東京都〇〇区○町○丁目○番○号 ○ ○ ○ ○ ○○株
○○県○○市○町○丁目○番○号 ○ ○ ○ ○ ○○株  

ポイント
ここは印鑑証明書に記載の住所をそのまま記載します。

(法令の準拠)
第41条 この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

以上,株式会社〇〇〇〇の設立のため,この定款を作成し,発起人が次に記名押印する。

令和〇年〇月〇〇日

発起人 ○ ○ ○ ○ 印
発起人 ○ ○ ○ ○ 印
発起人 ○ ○ ○ ○ 印

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