(取締役会議事録の書き方)社債の発行により資金調達を行う場合

人事・総務

ここでは取締役会議事録の「社債の発行により資金調達を行う場合」の書き方例について解説します。
ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会議事録テンプレート

取締役会議事録

下記の通り、取締役会を開催した。

開催日時:YYYY年MM月DD日hh時mm分
開催場所:当会社の本店会議室
出席者:代表取締役 hogehoge(議長兼議事録作成者)
    取締役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
    監査役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge

欠席者:取締役 hogehoge

定刻hh時mm分、代表取締役hogehogeは定款の定めにより議長となり、開会を宣した。

報告事項

① 月次業績報告
議長より別紙の通り、〇月度の月次業績報告があった。
(中略)
.....など詳細な説明があった。

(意見、質疑応答の要旨)

ア.質問内容を記載(取締役 hogehoge)
イ.回答を記載(代表取締役 hogehoge)
ウ.以下略
エ.
オ.

② hogehogeの件
(略)

(意見、質疑応答の要旨)

特になし

ポイント

ここまでは議事録テンプレート部分です。
以下の決議事項からが、社債の発行により資金調達を行う場合の書き方例になります。

決議事項

第〇号議案 第〇回普通社債発行の件

議長より指名された取締役CFOの〇〇〇〇より、下記の通り普通社債を発行したい旨の説明があった。
また、資金使途として、●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●と、併せて詳細な説明もなされた。
加えて、その他の発行に関する必要事項については代表取締役に一任したい旨の提案もなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

  1. 社債の種類 普通社債
  2. 発行総額 〇億円
  3. 利率(上限) 〇.〇%
  4. 最低払込金額 〇億円
  5. 払込期日 YYYY年MM月DD日
  6. 償還方法 払込金額〇億円につき〇億円
  7. 償還期限 YYYY年MM月DD日
  8. 参考資料 別紙「株式会社hogehoge 第〇回普通社債募集要項」

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

ポイント

普通社債の発行にあたっては、募集要項を定めると共に、重要な事項として取締役会決議が必要となります。
発行総額と利率の上限、最低払込金額を定めると共に、取締役に委任することにより、柔軟性高く実務にあたれます。

なお、金商法の絡みもあるので、有価証券届出書や臨時報告書等の提出や適時開示が必要となる場合もあります。
ですので、弁護士等への照会は必ず必要なプロセスであると考えるのが良いでしょう。

以上をもって本取締役会の議事を終了したので、議長は閉会を宣し、hh時mm分に散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長並びに出席取締役及び監査役は記名押印する。

YYYY年MM月DD日

株式会社〇〇〇〇 取締役会

議長 代表取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

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関連法令等

会社法
(取締役会の権限等)
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

会社法施行規則
(社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項)
第九十九条 法第三百六十二条第四項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 二以上の募集(法第六百七十六条の募集をいう。以下この条において同じ。)に係る法第六百七十六条各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
二 募集社債の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)
三 募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
四 募集社債の払込金額(法第六百七十六条第九号に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱
2 前項の規定にかかわらず、信託社債(当該信託社債について信託財産に属する財産のみをもってその履行の責任を負うものに限る。)の募集に係る法第六百七十六条各号に掲げる事項の決定を委任する場合には、法第三百六十二条第四項第五号に規定する法務省令で定める事項は、当該決定を委任する旨とする。

会社法
(募集社債に関する事項の決定)
第六百七十六条 会社は、その発行する社債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債(当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この編において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集社債の総額
二 各募集社債の金額
三 募集社債の利率
四 募集社債の償還の方法及び期限
五 利息支払の方法及び期限
六 社債券を発行するときは、その旨
七 社債権者が第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
七の二 社債管理者を定めないこととするときは、その旨
八 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第七百六条第一項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
八の二 社債管理補助者を定めることとするときは、その旨
九 各募集社債の払込金額(各募集社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。)若しくはその最低金額又はこれらの算定方法
十 募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日
十一 一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日
十二 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

会社法施行規則
(募集事項)
第百六十二条 法第六百七十六条第十二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 数回に分けて募集社債と引換えに金銭の払込みをさせるときは、その旨及び各払込みの期日における払込金額(法第六百七十六条第九号に規定する払込金額をいう。)
二 他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
三 募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容
四 法第七百二条の規定による委託に係る契約において法に規定する社債管理者の権限以外の権限を定めるときは、その権限の内容
五 法第七百十一条第二項本文(法第七百十四条の七において読み替えて準用する場合を含む。)に規定するときは、同項本文に規定する事由
六 法第七百十四条の二の規定による委託に係る契約において法第七百十四条の四第二項各号に掲げる行為をする権限の全部若しくは一部又は法に規定する社債管理補助者の権限以外の権限を定めるときは、その権限の内容
七 法第七百十四条の二の規定による委託に係る契約における法第七百十四条の四第四項の規定による報告又は同項に規定する措置に係る定めの内容
八 募集社債が信託社債であるときは、その旨及び当該信託社債についての信託を特定するために必要な事項

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