(取締役会議事録の書き方)関連当事者との間で取引を行う場合

人事・総務

ここでは取締役会議事録の「関連当事者との間で取引を行う場合」の書き方例について解説します。
ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会議事録テンプレート

取締役会議事録

下記の通り、取締役会を開催した。

開催日時:YYYY年MM月DD日hh時mm分
開催場所:当会社の本店会議室
出席者:代表取締役 hogehoge(議長兼議事録作成者)
    取締役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
    監査役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge

欠席者:取締役 hogehoge

定刻hh時mm分、代表取締役hogehogeは定款の定めにより議長となり、開会を宣した。

報告事項

① 月次業績報告
議長より別紙の通り、〇月度の月次業績報告があった。
(中略)
.....など詳細な説明があった。

(意見、質疑応答の要旨)

ア.質問内容を記載(取締役 hogehoge)
イ.回答を記載(代表取締役 hogehoge)
ウ.以下略
エ.
オ.

② hogehogeの件
(略)

(意見、質疑応答の要旨)

特になし

ポイント

ここまでは議事録テンプレート部分です。
以下の決議事項からが、関連当事者との間で取引を行う場合の書き方例になります。

決議事項

第〇号議案 関連当事者との取引承認の件

議長より、当会社の関連当事者である●●●●●●●●との間で、取引を行うことについての説明があった。
また併せて、下記の通り関連当事者についての説明と、本件取引における経済合理性について、取引条件が公正妥当であることの説明もなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

≪関連当事者について≫

  • 属性:○○○(親会社、その他の関係会社、主要株主等を記載)
  • 名称:●●●●●●●●
  • 住所:○○○○○○○○○○○○○○○○○○
  • 資本金又は出資金:(あれば記載する)
  • 事業の内容又は職業:○○製造(事業の内容について簡潔に記載する)
  • 議決権等の所有割合:被所有 直接○% 間接○%
  • 役員の兼任等:兼任○人
  • 事業上の関係:当社製品の販売
  • 取引の内容:○○○○製品の販売
  • 取引金額:○○,○○○千円
  • 科目:売掛金
  • 直前期末残高:○,○○○千円
  • 取引条件及び取引条件の決定方針等:市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

ポイント

関連当事者との間で取引を行う場合には、その内容について事業報告や有価証券報告書等で開示が必要な場合があります。
また、利益相反取引等の恐れがある事から、関連当事者との取引については取締役会決議とする事が考えられます。
いずれにせよ、社内で関連当事者との取引については規程を制定し、基準を設けるのが良いでしょう。

以上をもって本取締役会の議事を終了したので、議長は閉会を宣し、hh時mm分に散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長並びに出席取締役及び監査役は記名押印する。

YYYY年MM月DD日

株式会社〇〇〇〇 取締役会

議長 代表取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

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関連法令等

参考記事

会社法
(競業及び利益相反取引の制限)
第三百五十六条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
2 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。

(競業及び取締役会設置会社との取引等の制限)
第三百六十五条 取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
2 取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

会社計算規則
(関連当事者との取引に関する注記)
第百十二条 関連当事者との取引に関する注記は、株式会社と関連当事者との間に取引(当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社と当該関連当事者との間の利益が相反するものを含む。)がある場合における次に掲げる事項であって、重要なものとする。ただし、会計監査人設置会社以外の株式会社にあっては、第四号から第六号まで及び第八号に掲げる事項を省略することができる。
一 当該関連当事者が会社等であるときは、次に掲げる事項
イ その名称
ロ 当該関連当事者の総株主の議決権の総数に占める株式会社が有する議決権の数の割合
ハ 当該株式会社の総株主の議決権の総数に占める当該関連当事者が有する議決権の数の割合
二 当該関連当事者が個人であるときは、次に掲げる事項
イ その氏名
ロ 当該株式会社の総株主の議決権の総数に占める当該関連当事者が有する議決権の数の割合
三 当該株式会社と当該関連当事者との関係
四 取引の内容
五 取引の種類別の取引金額
六 取引条件及び取引条件の決定方針
七 取引により発生した債権又は債務に係る主な項目別の当該事業年度の末日における残高
八 取引条件の変更があったときは、その旨、変更の内容及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容
2 関連当事者との間の取引のうち次に掲げる取引については、前項に規定する注記を要しない。
一 一般競争入札による取引並びに預金利息及び配当金の受取りその他取引の性質からみて取引条件が一般の取引と同様であることが明白な取引
二 取締役、会計参与、監査役又は執行役(以下この条において「役員」という。)に対する報酬等の給付
三 前二号に掲げる取引のほか、当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様のものを決定していることが明白な場合における当該取引
3 関連当事者との取引に関する注記は、第一項各号に掲げる区分に従い、関連当事者ごとに表示しなければならない。
4 前三項に規定する「関連当事者」とは、次に掲げる者をいう。
一 当該株式会社の親会社
二 当該株式会社の子会社
三 当該株式会社の親会社の子会社(当該親会社が会社でない場合にあっては、当該親会社の子会社に相当するものを含む。)
四 当該株式会社のその他の関係会社(当該株式会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。)並びに当該その他の関係会社の親会社(当該その他の関係会社が株式会社でない場合にあっては、親会社に相当するもの)及び子会社(当該その他の関係会社が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの)
五 当該株式会社の関連会社及び当該関連会社の子会社(当該関連会社が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの)
六 当該株式会社の主要株主(自己又は他人の名義をもって当該株式会社の総株主の議決権の総数の百分の十以上の議決権(次に掲げる株式に係る議決権を除く。)を保有している株主をいう。)及びその近親者(二親等内の親族をいう。以下この条において同じ。)
イ 信託業(信託業法(平成十六年法律第百五十四号)第二条第一項に規定する信託業をいう。)を営む者が信託財産として所有する株式
ロ 有価証券関連業(金融商品取引法第二十八条第八項に規定する有価証券関連業をいう。)を営む者が引受け又は売出しを行う業務により取得した株式
ハ 金融商品取引法第百五十六条の二十四第一項に規定する業務を営む者がその業務として所有する株式
七 当該株式会社の役員及びその近親者
八 当該株式会社の親会社の役員又はこれらに準ずる者及びその近親者
九 前三号に掲げる者が他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合における当該会社等及び当該会社等の子会社(当該会社等が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの)
十 従業員のための企業年金(当該株式会社と重要な取引(掛金の拠出を除く。)を行う場合に限る。)

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