(取締役会議事録の書き方)内部統制システム基本方針の決定を行う場合

人事・総務

ここでは取締役会議事録の「内部統制システム基本方針の決定を行う場合」の書き方例について解説します。
ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会議事録テンプレート

取締役会議事録

下記の通り、取締役会を開催した。

開催日時:YYYY年MM月DD日hh時mm分
開催場所:当会社の本店会議室
出席者:代表取締役 hogehoge(議長兼議事録作成者)
    取締役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
        hogehoge
    監査役 hogehoge
        hogehoge
        hogehoge

欠席者:取締役 hogehoge

定刻hh時mm分、代表取締役hogehogeは定款の定めにより議長となり、開会を宣した。

報告事項

① 月次業績報告
議長より別紙の通り、〇月度の月次業績報告があった。
(中略)
.....など詳細な説明があった。

(意見、質疑応答の要旨)

ア.質問内容を記載(取締役 hogehoge)
イ.回答を記載(代表取締役 hogehoge)
ウ.以下略
エ.
オ.

② hogehogeの件
(略)

(意見、質疑応答の要旨)

特になし

ポイント

ここまでは議事録テンプレート部分です。
以下の決議事項からが、内部統制システム基本方針の決定を行う場合の書き方例になります。

決議事項

第〇号議案 内部統制システムの構築に関する基本方針決定の件

議長より、当社が前期末時点において会社法に規定のある大会社に該当することとなったことから、会社法第362条第4項第6号ならびに同第5項および関連する諸法令の規定に則り、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を行う必要について説明があった。
続けて、別紙「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針について詳細な説明があり、本基本方針について決定したい旨を述べた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

ポイント

取締役会は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を決定する事ができます。
取締役に委任することができません(専決事項と言います)。

また、大会社である取締役会設置会社は、「可能」が「義務」となります。
つまり、上記の体制の整備について決議しなければなりません。

加えて、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定した場合、「事業報告」内にその内容を記載する必要があります。

以上をもって本取締役会の議事を終了したので、議長は閉会を宣し、hh時mm分に散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長並びに出席取締役及び監査役は記名押印する。

YYYY年MM月DD日

株式会社〇〇〇〇 取締役会

議長 代表取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     取締役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

     監査役 hogehoge 印

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関連法令等

参考記事

内部統制システムの構築に関する基本方針の事業報告での開示例(住友電工:事業報告

会社法
(取締役会の権限等)
第三百六十二条 (中略)
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
(中略)
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
(中略)
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

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