(株主総会議事録の書き方)役員報酬額の改定を行う場合

株主総会

ここでは株主総会における役員報酬額の改定を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。
ベースとなる議事録については、下記の個別審議方式一括審議方式のテンプレートを参照ください。
役員報酬額改定は株主総会の普通決議なので、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。

取締役の報酬については個別の具体的な配分方法は取締役会に一任、監査役の報酬については草案を取締役会で決め監査役会に上程する形式です。
取締役と監査役の報酬額は、個別に改定することも可能です。

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株主総会議事録_役員報酬額の改定を行う場合

個別審議方式のパターン

第〇号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件

議長より、当社の役員の報酬額は、YYYY年MM月DD日開催の〇〇株主総会において、取締役の報酬額は年額〇〇〇百万円以内、監査役の報酬額は年額〇〇百万円以内と決議され現在に至っているが、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため(取締役構成の変化等を見据え報酬支給を適切に行うため、経済情勢等諸般の事情を考慮して、等理由を記載する)、取締役の報酬額を年額〇〇〇百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)、監査役の報酬額を年額〇〇百万円以内と改定した旨の説明があった。
また、取締役の月額報酬および賞与については、個別の具体的な配分方法は取締役会に一任いただきたい旨の説明も併せてなされた。
加えて、監査役の月額報酬および賞与については、本議案承認により年額報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定される旨及び個別の具体的な配分案等は取締役会の決議において草案を作成し、監査役の協議に上程する旨の説明もなされた。
議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。

一括審議方式のパターン

第〇号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件

議長より、当社の役員の報酬額は、YYYY年MM月DD日開催の〇〇株主総会において、取締役の報酬額は年額〇〇〇百万円以内、監査役の報酬額は年額〇〇百万円以内と決議され現在に至っているが、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇のため(取締役構成の変化等を見据え報酬支給を適切に行うため、経済情勢等諸般の事情を考慮して、等理由を記載する)、取締役の報酬額を年額〇〇〇百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)、監査役の報酬額を年額〇〇百万円以内と改定した旨の説明があった。
また、取締役の月額報酬および賞与については、個別の具体的な配分方法は取締役会に一任いただきたい旨の説明も併せてなされた。
加えて、監査役の月額報酬および賞与については、本議案承認により年額報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定される旨及び個別の具体的な配分案等は取締役会の決議において草案を作成し、監査役の協議に上程する旨の説明もなされた。

その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。
(質問の分、繰り返し。)
その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。

第〇号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件

議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。

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関連法令

会社法
(取締役の報酬等)
第三百六十一条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち当該株式会社の募集株式(第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。)については、当該募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数)の上限その他法務省令で定める事項
四 報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権(第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。)については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
五 報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
イ 当該株式会社の募集株式 取締役が引き受ける当該募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数)の上限その他法務省令で定める事項
ロ 当該株式会社の募集新株予約権 取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
六 報酬等のうち金銭でないもの(当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。)については、その具体的な内容
2 監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
3 監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。
4 第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。
5 監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。
6 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。
7 次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。)の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。
一 監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの
二 監査等委員会設置会社

(監査役の報酬等)
第三百八十七条 監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
2 監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。
3 監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。

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