(株主総会議事録の書き方)株式発行の募集事項決定を取締役会に委任する場合

株主総会

ここでは株主総会における株式発行の募集事項決定を取締役会に委任する場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。
ベースとなる議事録については、下記の個別審議方式一括審議方式のテンプレートを参照ください。
非公開会社の場合、特別決議となり、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成により可決されます。

公開会社の場合、有利発行でなければ取締役会決議となりますが、有利発行の場合、株主総会の特別決議となります。

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株主総会議事録_株式発行の募集事項決定を取締役会に委任する場合

個別審議方式のパターン

第〇号議案 募集株式発行にかかる募集事項の決定を取締役会に委任する件

議長は、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇(今後の事業戦略遂行のため、経営再建のため、等目的を記載する)のため、下記事項を取締役会に委任し、迅速な募集事項の決定を行う必要性がある旨を述べた。
議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成により原案通り承認可決された。

  1. 募集株式の種類及び数 普通株式 上限を〇,〇〇〇株とする
  2. 募集株式の払込金額 募集株式1株につき金〇〇〇,〇〇〇円を下限とする
  3. 募集事項の決定 募集事項の決定については、取締役会に委任するものとする

一括審議方式のパターン

第〇号議案 募集株式発行にかかる募集事項の決定を取締役会に委任する件

議長は、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇(今後の事業戦略遂行のため、経営再建のため、等目的を記載する)のため、下記事項を取締役会に委任し、迅速な募集事項の決定を行う必要性がある旨を述べた。

  1. 募集株式の種類及び数 普通株式 上限を〇,〇〇〇株とする
  2. 募集株式の払込金額 募集株式1株につき金〇〇〇,〇〇〇円を下限とする
  3. 募集事項の決定 募集事項の決定については、取締役会に委任するものとする

その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。
(質問の分、繰り返し。)
その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。

第〇号議案 募集株式発行にかかる募集事項の決定を取締役会に委任する件

議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成があったので、原案通り承認可決された。

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関連法令

会社法
(募集事項の決定)
第百九十九条 株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式(当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。)
二 募集株式の払込金額(募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。)又はその算定方法
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
2 前項各号に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
(以下略)
(募集事項の決定の委任)
第二百条 前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
2 前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
3 第一項の決議は、前条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日)が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。
4 種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
(公開会社における募集事項の決定の特則)
第二百一条 第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
2 前項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。
3 公開会社は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項(前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。)を通知しなければならない。
4 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5 第三項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

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