(株主総会議事録の書き方)従業員にSOを付与する際の枠設定を行う場合

株主総会

ここでは株主総会における従業員にSOを付与する際の枠設定を行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。
ベースとなる議事録については、下記の個別審議方式一括審議方式のテンプレートを参照ください。
非公開会社では特別決議となります。

代表取締役に一任する方式での記載事例です。

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株主総会議事録_従業員にSOを付与する際の枠設定を行う場合

個別審議方式のパターン

第〇号議案 募集新株予約権(第〇回新株予約権:無償)発行の件

議長は、当会社の運営状況を鑑みて、ストックオプションとして、割当てを受ける者との間で別紙「第〇回新株予約権割当契約書」を締結することにより、下記のとおり総数引受の方法にて募集新株予約権(第〇回新株予約権)の発行すること及び具体的な契約締結は代表取締役に一任し総数引受契約について割当者との契約締結を条件にその承認を求めたい旨を説明した。
議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。
よって、割当者との契約に基づきYYYY年MM月DD日に第〇回新株予約権が発行される。

1.募集新株予約権の内容及び数

募集新株予約権の内容は別紙「第〇回新株予約権割当契約書」の「第〇回新株予約権の要項」に記載のとおり。
募集新株予約権の数は〇〇〇個とする。

2.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込み

 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない(無償発行)。

3.募集新株予約権を割り当てる日

YYYY年MM月DD日

4.募集新株予約権の割当てに関する事項

(付与する対象者について、「割当を受ける者」「役職/会社との関係」「割り当てる新株予約権の数」「目的となる株式の種類と数」の一覧を掲示する。)

5.募集新株予約権の割当てに関する事項

当会社の使用人の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保することを狙いとして、ストックオプションの目的で新株予約権を発行する。
なお、ストックオプションの目的で発行することから、新株予約権は無償で発行し、新株予約権の行使時に払込みをすべき金額は株式の時価を基準とした金額とする。

一括審議方式のパターン

第〇号議案 募集新株予約権(第〇回新株予約権:無償)発行の件

議長は、当会社の運営状況を鑑みて、ストックオプションとして、割当てを受ける者との間で別紙「第〇回新株予約権割当契約書」を締結することにより、下記のとおり総数引受の方法にて募集新株予約権(第〇回新株予約権)の発行すること及び具体的な契約締結は代表取締役に一任し総数引受契約について割当者との契約締結を条件にその承認を求めたい旨を説明した。

(個別審議方式のパターンと同様)

その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。
(質問の分、繰り返し。)
その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。

第〇号議案 募集新株予約権(第〇回新株予約権:無償)発行の件

議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。
よって、割当者との契約に基づきYYYY年MM月DD日に第〇回新株予約権が発行される。

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関連法令

会社法
(募集事項の決定)
第二百三十八条 株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権(当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。)について次に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)を定めなければならない。
一 募集新株予約権の内容及び数
二 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額(募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。)又はその算定方法
四 募集新株予約権を割り当てる日(以下この節において「割当日」という。)
五 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
六 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第六百七十六条各号に掲げる事項
七 前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第百十八条第一項、第百七十九条第二項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
2 募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一 第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二 第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
4 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
5 募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

(募集事項の決定の委任)
第二百三十九条 前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限
二 前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限
2 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一 前項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二 前項第三号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。
3 第一項の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。
4 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定の委任は、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

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