(取締役会議事録報告事項の書き方)株主提案権の行使書面を受領した場合

取締役会

ここでは取締役会議事録報告事項の株主提案権の行使書面を受領した場合の記載について例示します。
定時株主総会の招集決定決議以前に株主提案権が行使された前提です。
上場企業の場合、株主提案権の行使書面を受領したら、「株主提案権の行使に関する書面」の受領のお知らせ、という形で適時開示を行う必要があります。

(方針を決議したら、その旨の適時開示も必要です。)

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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報告事項_株主提案権の行使書面を受領した場合

① 株主提案権を行使する書面の受領について

議長より、YYYY年MM月DD日に開催予定の第〇回定時株主総会において、次のとおり株主提案権行使に関する書面を受領した旨の報告がなされた。
併せて、当該提案への対応方針について提案がなされた。

1 提案株主

(1)株主名 〇〇〇〇
(2)住所 東京都〇〇区〇〇町〇〇番地〇号
(3)保有株式数(YYYY年MM月DD日現在) 〇〇〇,〇〇〇株
(4)議決権個数(総議決権に占める割合) 〇,〇〇〇個(〇.〇%)

2 提案された内容の概要

(1)議題
第1号議案 〇〇〇〇〇〇の件
第2号議案 〇〇〇〇〇〇の件
第3号議案 〇〇〇〇〇〇の件

(2)議案の内容

 別紙「株主提案の内容」のとおり(提案株主から提出された株主提案書原文のまま)

3 株主提案の手続に関する適法性について

当該株主はYYYY年MM月DD日付で当社に対して社債、株式等の振替に関する法律に定める個別株主通知を実施、当該通知の有効期間である4週間の範囲内であるMM月DD日に当該株主提案権を行使する書面を当社に送付している。また、株主が保有する議決権個数およびその保有期間は、会社法に定める株主提案に必要な要件を満たしており、かつ第〇回定時株主総会の開催予定日の8週間前までに株主提案が行われている事から、第〇回定時株主総会に付議するために必要な要件を充足している。

4 提案への対応方針案(当社取締役会の意見案)

提案内容の適法性については顧問弁護士の意見も踏まえて確認した上、改めて第〇期定時株主総会に付議することおよび株主提案に対する取締役会の意見について、次の方思案で取締役会に諮ることとする。

〈提案株主からの第1号議案に対する取締役会の意見〉
当社取締役会としては、以下の理由により本議案に反対する。

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。

〈提案株主からの第2号議案に対する取締役会の意見〉
当社取締役会としては、以下の理由により本議案に反対する。

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。

〈提案株主からの第3号議案に対する取締役会の意見〉
当社取締役会としては、以下の理由により本議案に反対する。

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。

5 資料

(1)(別紙)株主提案権の行使書面
(2)個別株主通知に係る株主名簿管理人からの還元資料

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関連法令

会社法
(株主提案権)
第三百三条 株主は、取締役に対し、一定の事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。)を株主総会の目的とすることを請求することができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までにしなければならない。
3 公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
4 第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

第三百四条 株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第一項において同じ。)につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

第三百五条 株主は、取締役に対し、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること(第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができる。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。
2 公開会社でない取締役会設置会社における前項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
3 第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。
4 取締役会設置会社の株主が第一項の規定による請求をする場合において、当該株主が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、前三項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。この場合において、当該株主が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。
一 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人(次号において「役員等」という。)の選任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
二 役員等の解任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
三 会計監査人を再任しないことに関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
四 定款の変更に関する二以上の議案 当該二以上の議案について異なる議決がされたとすれば当該議決の内容が相互に矛盾する可能性がある場合には、これらを一の議案とみなす。
5 前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。ただし、第一項の規定による請求をした株主が当該請求と併せて当該株主が提出しようとする二以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。
6 第一項から第三項までの規定は、第一項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。

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