(取締役会議事録の書き方)取締役が競業他社で兼職を行う場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「取締役が競業他社で兼職を行う場合」の書き方例について解説します。
取締役が自社の事業と競合する他社の兼職を行う場合、競業取引となり取締役会決議を経る必要があります。
ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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決議事項_取締役が競業他社で兼職を行う場合

第〇号議案 取締役の競業他社兼職承認の件

議長より、取締役〇〇〇〇が、次の通り●●●●株式会社の社外取締役として選任される予定である旨、および同社の事業内容が当社の事業内容と一部競合している旨の詳細な説明があった。
併せて、兼職によって同氏が当社取締役としての職務の遂行に支障が生じる懸念が無い旨の説明がなされた。
議長が、同氏が●●●●株式会社の社外取締役として就任することについて、任期延長の際には別途取締役会の決議を経ることを条件とし、あらかじめ承認したい旨を述べ、その賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。
なお、取締役〇〇〇〇は、決議に特別の利害関係を有するため、この議決には参加しなかった。

対象役員情報

  • 氏名:取締役〇〇〇〇
  • 就任期間:YYYY年MM月DD日(●●●●株式会社定時株主総会)から〇年間
  • 兼職内容:社外取締役として就任

兼職先情報

  • 商号:●●●●株式会社
  • 住所:○○○○○○○○○○○○○○○○○○
  • 資本金:〇〇〇百万円
  • 売上高:〇,〇〇〇百万円(YYYY年MM月期)
  • 事業の内容:○○製造(事業の内容について簡潔に記載する)
  • 資本的関係・人的関係・取引の有無:いずれも該当無し
  • 反社チェックの結果:該当無し
  • その他:添付資料「●●●●株式会社事業紹介資料」

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令

会社法
(競業及び利益相反取引の制限)
第三百五十六条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
2 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。

(競業及び取締役会設置会社との取引等の制限)
第三百六十五条 取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
2 取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)
第四百二十三条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この章において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2 取締役又は執行役が第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
3 第三百五十六条第一項第二号又は第三号(これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役
二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役(指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。)
4 前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役(監査等委員であるものを除く。)が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。

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