(取締役会議事録の書き方)役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の締結を行う場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の締結を行う場合」の書き方例について解説します。
役員全員が対象となる場合、特定の役員のみが対象となる場合で、記載方法等がわかれます。
ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会決議事項_役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の締結を行う場合

役員全員が対象の場合

第〇号議案 役員等賠償責任保険契約(D&O保険)締結の件

議長より、当社の取締役および監査役全員を対象とした、会社法第430条の3に基づく役員等賠償責任保険契約(D&A保険)を、別紙「契約概要(案)」のとおり締結したい旨の説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

特定の役員のみが対象の場合

第〇号議案 役員等賠償責任保険契約(D&O保険)締結の件

議長より、当社の代表取締役〇〇〇〇を対象とした、会社法第430条の3に基づく役員等賠償責任保険契約(D&A保険)を、別紙「契約概要(案)」のとおり締結したい旨の説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。
なお、代表取締役〇〇〇〇は本議案の特別利害関係人であるため議決に参加しなかった。

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

ポイント

契約概要について、被保険者、保険金額、保険料(費用負担)、保健機関、填補対象、その他必要な事項について、議事録内に記載して添付資料を用意しない場合も考えられます。
基本的には、概要資料と契約書(案)を参考資料として添付するのが一般的でしょう。

なお、役員全員が対象となるか、それとも一部の役員だけが対象なのかで記載の方法や決議の方法が変わります。
役員全員が対象となる場合には、取締役全員に共通の利害関係があるため、特別利害関係として取り扱う必要はありません。
しかし、特定の役員のみが対象となる場合には、特別利害関係を有する取締役として、議決に参加しないようにする必要がありますし、複数人に渡り締結するために成立要件を満たさないのであれば、議案を分割するなどの工夫が必要となります。

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関連法令等

会社法
(取締役会の決議)
第三百六十九条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。
2 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
(以下略)

(役員等のために締結される保険契約)
第四百三十条の三 株式会社が、保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって、役員等を被保険者とするもの(当該保険契約を締結することにより被保険者である役員等の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。第三項ただし書において「役員等賠償責任保険契約」という。)の内容の決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。
2 第三百五十六条第一項及び第三百六十五条第二項(これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)並びに第四百二十三条第三項の規定は、株式会社が保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって、取締役又は執行役を被保険者とするものの締結については、適用しない。
3 民法第百八条の規定は、前項の保険契約の締結については、適用しない。ただし、当該契約が役員等賠償責任保険契約である場合には、第一項の決議によってその内容が定められたときに限る。

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