(取締役会議事録の書き方)ToSTNeT-3方式で自己株式取得を行う場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「ToSTNeT-3方式で自己株式取得を行う場合」の書き方例について解説します。
自己株式の取得は基本的には株主総会決議事項となりますが、一定の要件を満たす場合、取締役会決議によることができます。
ここではToSTNeT-3方式、つまり事前公表型の自己株式立会外買付取引による方法の記載例を提示します。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会決議事項_ToSTNeT-3方式で自己株式取得を行う場合

第〇号議案 自己株式取得の件

議長より、〇〇〇〇のため(株主への利益還元や機動的な経営戦略遂行のため、資本政策の一環として、というような取得目的を記載する)、定款〇〇条の規定に基づき、次のとおり自己株式を取得したい旨の説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

1 取得の方法

本日(YYYY年MM月DD日)の終値〇,〇〇〇円で、YYYY年MM月DD日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行う(その他の取引制度や取引時間への変更は行わない)。
当該買付注文は当該取引時間限りの注文とする。

2 取得の内容

(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 〇,〇〇〇,〇〇〇株(〇,〇〇〇百万円相当)
(3)取得結果の公表 午前8時45分の取引終了後に取得結果を公表する。
(4)その他 当該株数の変更は行わない。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もある。取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行う。

3 (参考)YYYY年MM月DD日開催の取締役会における自己株式の取得に関する決議内容

(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 〇,〇〇〇,〇〇〇株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合〇.〇〇%)
(3)株式の取得価額の総額 〇,〇〇〇百万円(上限)
(4)取得期間 YYYY年MM月DD日からYYYY年MM月DD日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付け

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

ポイント

自己株式の取得は通常は株主総会決議事項ですが、一定の要件を満たす場合、取締役会決議とすることができます。
取締役の任期が1年以内であること、会計監査人設置会社であること、計算書類について無限定適正意見が出ていること、剰余金の配当を取締役会の決議で行える旨が定款に規定されていること、等です。
取締役会設置会社の場合には、市場取引や公開買付けを取締役会決議にて行えるよう、定款に規定することも可能です。

ToSTNeT(ToSTNeT市場)とは、東京証券取引所の通常の市場(立会市場)とは別に独立した立会外取引市場のことです。
さらにToSTNeT-3とは、ToSTNeT市場のうち、自己株式取得のためのみの用途となる取引のことを言います。

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関連法令等

会社法
(株式の取得に関する事項の決定)
第百五十六条 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等(当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。)の内容及びその総額
三 株式を取得することができる期間
(以下略)

(取得価格等の決定)
第百五十七条 株式会社は、前条第一項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数)
二 株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
四 株式の譲渡しの申込みの期日
2 取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
3 第一項の株式の取得の条件は、同項の規定による決定ごとに、均等に定めなければならない。

第三目 市場取引等による株式の取得
第百六十五条 第百五十七条から第百六十条までの規定は、株式会社が市場において行う取引又は金融商品取引法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けの方法(以下この条において「市場取引等」という。)により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
2 取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
3 前項の規定による定款の定めを設けた場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会)」とする。

(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)
第四百五十九条 会計監査人設置会社(取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役)の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。)は、次に掲げる事項を取締役会(第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができる。
一 第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項
(中略)
2 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
(以下略)

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