(取締役会議事録の書き方)子会社株式を売却により譲渡する場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「子会社株式を売却により譲渡する場合」の書き方例について解説します。
子会社株式の売却が株主総会決議事項となるのは、子会社株式の帳簿価格が総資産の20%を超え、当該子会社の議決権の過半数を失う場合です。
本事例では取締役会決議での子会社売却となります。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会決議事項_子会社株式を売却により譲渡する場合

第〇号議案 当社子会社株式売却の件

議長より、次のとおり、〇〇〇〇のため(当社グループ全体の戦略的な事業再編のため、当社グループの経営資源の有効活用のため、財務体質の改善のため、等の目的を記載する)当社100%子会社である株式会社〇〇〇〇の全株式を売却により譲渡したい旨の説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

1 売却の背景および理由

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
(詳細な背景と理由を記載する。)

2 売却する子会社の概要

(1)名称 株式会社〇〇〇〇
(2)所在地 〇〇県〇〇〇〇〇〇〇〇丁目〇番〇号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 〇〇〇〇
(4)事業内容 〇〇〇〇
(5)資本金 〇〇,〇〇〇千円
(6)設立年月日 YYYY年MM月DD日
(7)大株主及び持株比率 当社:100%出資
(8)当社と当該会社との関係
   資本関係 当社が、当該会社の全株式(100%)を所有
   人的関係 当社取締役〇名が当該会社の取締役に就任
   取引関係 特筆すべき事項はなし
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

   省略

3 株式譲渡先の相手の概要

(1)名称 株式会社〇〇〇〇
(2)所在地 〇〇県〇〇〇〇〇〇〇〇丁目〇番〇号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 〇〇〇〇
(4)事業内容 〇〇〇〇
(5)資本金 〇〇,〇〇〇千円
(6)設立年月日 YYYY年MM月DD日
(7)大株主及び持株比率 株式会社〇〇〇〇 〇〇.〇〇%
(8)当社と当該会社との関係
   資本関係 該当事項はなし
   人的関係 該当事項はなし
   取引関係 該当事項はなし

4 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)譲渡前の所有株式数 〇〇株(議決権の数:〇〇個 所有割合:100%)
(2)譲渡株式数 〇〇株
(3)譲渡価額の総額 〇,〇〇〇,〇〇〇千円
(4)譲渡後の所有株式数 0株(議決権の数:0個 所有割合:0%)

5 日程

取締役会決議日 本日
株式譲渡契約締結日 YYYY年MM月DD日(予定)
株式譲渡日 YYYY年MM月DD日(予定)

6 当社の業績に与える影響

  • 本売却が予定通り実行された場合、株式会社〇〇〇〇は連結子会社に該当しなくなる
  • 本譲渡に伴うYYYY年MM月期連結業績への影響として、YYYY年MM月第〇四半期の連結決算において株式譲渡益を特別利益〇,〇〇〇千円を計上する予定

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令等

会社法
(株主総会の決議)
第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
(中略)
十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
(以下略)

(取締役会の権限等)
第三百六十二条 (中略)
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
(以下略)

(事業譲渡等の承認等)
第四百六十七条 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。)の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
(中略)
二の二 その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)
イ 当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えるとき。
ロ 当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
(以下略)

(反対株主の株式買取請求)
第四百六十九条 事業譲渡等をする場合(次に掲げる場合を除く。)には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一 第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。
二 前条第二項に規定する場合(同条第三項に規定する場合を除く。)
(以下略)

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