(取締役会議事録の書き方)事業の一部を譲渡する場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「事業の一部を譲渡する場合」の書き方例について解説します。
事業の譲渡は基本的には株主総会決議事項となりますが、略式譲渡や簡易譲渡の場合には取締役会決議によることができます。
この事例は簡易譲渡の記載例となります。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会決議事項_事業の一部を譲渡する場合

第〇号議案 事業の一部を譲渡する件

議長より、次のとおり、〇〇〇〇のため(当社全体の戦略的な事業再編のため、当社の経営資源の有効活用のため、財務体質の改善のため、等の目的を記載する)当社の〇〇事業を株式会社〇〇〇〇に譲渡したい旨の説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

1 譲渡の背景および理由

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇。
(詳細な背景と理由を記載する。)

2 事業譲渡の概要

(1)対象事業の内容 〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
(2)対象事業の直前事業年度における売上高及び営業利益
   省略
(3)対象事業の資産、負債の項目及び金額
   譲渡する対象事業の資産の内容は、〇〇〇〇。
   また、譲渡する対象事業の負債の内容は、〇〇〇〇。
(4)譲渡価額 〇〇,〇〇〇千円

3 株式譲渡先の相手の概要

(1)名称 株式会社〇〇〇〇
(2)所在地 〇〇県〇〇〇〇〇〇〇〇丁目〇番〇号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 〇〇〇〇
(4)事業内容 〇〇〇〇
(5)資本金 〇〇,〇〇〇千円
(6)設立年月日 YYYY年MM月DD日
(7)大株主及び持株比率 株式会社〇〇〇〇 〇〇.〇〇%
(8)当社と当該会社との関係
   資本関係 該当事項はなし
   人的関係 該当事項はなし
   取引関係 該当事項はなし

4 日程

取締役会決議日 本日
譲渡契約締結日 YYYY年MM月DD日(予定)
事業譲渡日 YYYY年MM月DD日(予定)

(注)本事業譲渡は、会社法第467条第1項各号の規定に該当しない事業譲渡であるため、株主総会の決議を要しない。

5 会計処理の概要

「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき処理を行う。

6 当社の業績に与える影響

本売却が予定通り実行された場合、本譲渡に伴うYYYY年MM月期業績への影響として、YYYY年MM月第〇四半期決算において特別利益〇,〇〇〇千円を計上する予定

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令等

会社法
(株主総会の決議)
第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
(中略)
十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
(以下略)

(取締役会の権限等)
第三百六十二条 (中略)
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
(以下略)

(事業譲渡等の承認等)
第四百六十七条 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。)の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
一 事業の全部の譲渡
二 事業の重要な一部の譲渡(当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないものを除く。)
(以下略)

(事業譲渡等の承認を要しない場合)
第四百六十八条 前条の規定は、同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為(以下この章において「事業譲渡等」という。)に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社(ある株式会社の総株主の議決権の十分の九(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。)である場合には、適用しない。
(以下略)

(反対株主の株式買取請求)
第四百六十九条 事業譲渡等をする場合(次に掲げる場合を除く。)には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一 第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。
二 前条第二項に規定する場合(同条第三項に規定する場合を除く。)
2 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一 事業譲渡等をするために株主総会(種類株主総会を含む。)の決議を要する場合 次に掲げる株主
イ 当該株主総会に先立って当該事業譲渡等に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該事業譲渡等に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二 前号に規定する場合以外の場合 全ての株主(前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)
3 事業譲渡等をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主(前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)に対し、事業譲渡等をする旨(第四百六十七条第二項に規定する場合にあっては、同条第一項第三号に掲げる行為をする旨及び同条第二項の株式に関する事項)を通知しなければならない。
4 次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一 事業譲渡等をする株式会社が公開会社である場合
二 事業譲渡等をする株式会社が第四百六十七条第一項の株主総会の決議によって事業譲渡等に係る契約の承認を受けた場合
5 第一項の規定による請求(以下この章において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
6 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
7 株式買取請求をした株主は、事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
8 事業譲渡等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
9 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。

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