(取締役会議事録の書き方)転換社債型新株予約権付社債を発行する場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「転換社債型新株予約権付社債を発行する場合」の書き方例について解説します。
有利発行でなく、また公開会社の場合には取締役会決議により発行が可能です。

ただし、25%以上の希釈化が発生する場合は株主総会決議事項となり、また、有価証券届出書の提出が必要です(発行価額総額が1億円未満の場合は通知書の提出)。
一定の反対通知があった場合も同様です。
さらに、新株予約権の行使後、議決権比率が2分の1超となる場合には、引受人について開示が必要です。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

スポンサーリンク
スポンサーリンク

取締役会決議事項_転換社債型新株予約権付社債を発行する場合

第〇号議案 第〇回転換社債型新株予約権付社債発行の件

議長より、〇〇〇〇のため(事業戦略上のアライアンス構築のため、〇〇事業遂行上の資金調達およびシナジーアップのため、等理由を記載)、株式会社〇〇〇〇に対して、別紙「第〇回転換社債型新株予約権付社債の要領」のとおり転換社債型新株予約権付社債を発行したい旨の説明がなされた。
また、本転換社債型新株予約権付社債の払込金額は有利発行でないことの説明も併せてなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

スポンサーリンク

関連法令等

会社法
(公開会社における募集新株予約権の割当て等の特則)
第二百四十四条の二 公開会社は、募集新株予約権の割当てを受けた申込者又は前条第一項の契約により募集新株予約権の総数を引き受けた者(以下この項において「引受人」と総称する。)について、第一号に掲げる数の第二号に掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、割当日の二週間前までに、株主に対し、当該引受人(以下この項及び第五項において「特定引受人」という。)の氏名又は名称及び住所、当該特定引受人についての第一号に掲げる数その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合又は第二百四十一条の規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。
一 当該引受人(その子会社等を含む。)がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
二 前号に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2 前項第一号に規定する「交付株式」とは、募集新株予約権の目的である株式、募集新株予約権の内容として第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合における同号ニの株式その他募集新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式として法務省令で定める株式をいう。
3 第一項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
4 第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について割当日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。
5 総株主(この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が第一項の規定による通知又は第三項の公告の日(前項の場合にあっては、法務省令で定める日)から二週間以内に特定引受人(その子会社等を含む。以下この項において同じ。)による募集新株予約権の引受けに反対する旨を公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、割当日の前日までに、株主総会の決議によって、当該特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は当該特定引受人との間の前条第一項の契約の承認を受けなければならない。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。

第五款 雑則
第二百四十八条 第六百七十六条から第六百八十条までの規定は、新株予約権付社債についての社債を引き受ける者の募集については、適用しない。

コメント

タイトルとURLをコピーしました