(取締役会議事録の書き方)譲渡制限新株予約権の譲渡を承認する場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「譲渡制限新株予約権の譲渡を承認する場合」の書き方例について解説します。
新株予約権はデフォルトでは譲渡を行うことは自由ですが、その発行に際し、譲渡制限が付くことが一般的です。
この事例は、新株予約権者より譲渡承認請求があった場合に対応する際の記載となります。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会決議事項_譲渡制限新株予約権の譲渡を承認する場合

第〇号議案 譲渡制限新株予約権の譲渡承認の件

議長より、YYYY年MM月DD日発行の第〇回新株予約権について、新株予約権者である株式会社〇〇〇〇より、その所有する新株予約権の全部について添付「譲渡承認請求書」のとおり株式会社●●●●へ譲渡したい旨の申し出でがあったこと、また本譲渡について資本政策上および事業戦略遂行上の懸念が無いことの説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

(添付資料)

  • 第〇回新株予約権要項
  • 譲渡承認請求書

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令等

会社法
(新株予約権者からの承認の請求)
第二百六十二条 譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、その有する譲渡制限新株予約権を他人(当該譲渡制限新株予約権を発行した株式会社を除く。)に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

(新株予約権取得者からの承認の請求)
第二百六十三条 譲渡制限新株予約権を取得した新株予約権取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
2 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した新株予約権の新株予約権者として新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

(譲渡等承認請求の方法)
第二百六十四条 次の各号に掲げる請求(以下この款において「譲渡等承認請求」という。)は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一 第二百六十二条の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする新株予約権者が譲り渡そうとする譲渡制限新株予約権の内容及び数
ロ イの譲渡制限新株予約権を譲り受ける者の氏名又は名称
二 前条第一項の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする新株予約権取得者の取得した譲渡制限新株予約権の内容及び数
ロ イの新株予約権取得者の氏名又は名称

(譲渡等の承認の決定等)
第二百六十五条 株式会社が第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。
2 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

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