(取締役会議事録の書き方)従業員に新株予約権の割当てを行う場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「従業員に新株予約権の割当てを行う場合」の書き方例について解説します。
株主総会での発行決議を経た前提となります。
順序として、株主総会の招集時に発行を決議し、株主総会後に割当てを決議する、という流れも考えられます。
いずれにせよ新株予約権の決議は法的にセンシティブな領域なので弁護士の照会を取るのが良いでしょう。

なお、新株予約権の契約手続きが完了した後は登記手続きが必要となります。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会決議事項_従業員に新株予約権の割当てを行う場合

第〇号議案 当社の役職員に対する新株予約権(ストック・オプション)の発行および割当てを行う件

議長より、YYYY年MM月DD日開催の定時株主総会において、当社の役職員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行が承認可決されたことを受け、当社の役職員に対して、インセンティブ付与のため、別紙に掲げるとおり新株予約権(ストック・オプション)を発行および割当てをしたい旨の説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

(別紙)第〇回新株予約権発行要領および割当明細

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令等

会社法
(募集事項の決定の委任)
第二百三十九条 前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限
二 前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限
2 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一 前項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二 前項第三号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。
3 第一項の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。
4 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定の委任は、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

(募集新株予約権の割当て)
第二百四十三条 株式会社は、申込者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集新株予約権の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集新株予約権の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
2 次に掲げる場合には、前項の規定による決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合
二 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権(新株予約権であって、譲渡による当該新株予約権の取得について株式会社の承認を要する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。)である場合
(以下略)

(募集新株予約権の申込み及び割当てに関する特則)
第二百四十四条 前二条の規定は、募集新株予約権を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
(中略)
3 第一項に規定する場合において、次に掲げるときは、株式会社は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるとき。
二 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるとき。
(以下略)

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