(取締役会議事録の書き方)ライツ・オファリングによる資金調達を行う場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)により資金調達を行う場合」の書き方例について解説します。
ライツ・オファリングは、上場会社が既存株主に新株予約権の発行を発行する形で資金調達を行うスキームです。
非常にセンシティブな領域なので、弁護士および証券会社の確認の元、実施するのが必須です。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会決議事項_ライツ・オファリングによる資金調達を行う場合

第〇号議案 ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による資金調達の件

議長より、別紙「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に係る新株予約権の概要および発行要領」のとおり、ライツ・オファリングによる資金調達を行いたい旨の説明がなされた。
続いて、別紙に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役に一任いただきたい旨の説明も併せてなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。
議長より、金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の手続きを行うことが報告された。

(別紙)「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に係る新株予約権の概要および発行要領」

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令等

会社法
(新株予約権無償割当て)
第二百七十七条 株式会社は、株主(種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主)に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の新株予約権の割当て(以下この節において「新株予約権無償割当て」という。)をすることができる。

(新株予約権無償割当てに関する事項の決定)
第二百七十八条 株式会社は、新株予約権無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主に割り当てる新株予約権の内容及び数又はその算定方法
二 前号の新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額又はその算定方法
三 当該新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日
四 株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該新株予約権無償割当てを受ける株主の有する株式の種類
(中略)
3 第一項各号に掲げる事項の決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

(新株予約権無償割当ての効力の発生等)
第二百七十九条 前条第一項第一号の新株予約権の割当てを受けた株主は、同項第三号の日に、同項第一号の新株予約権の新株予約権者(同項第二号に規定する場合にあっては、同項第一号の新株予約権の新株予約権者及び同項第二号の社債の社債権者)となる。
2 株式会社は、前条第一項第三号の日後遅滞なく、株主(種類株式発行会社にあっては、同項第四号の種類の種類株主)及びその登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた新株予約権の内容及び数(同項第二号に規定する場合にあっては、当該株主が割当てを受けた社債の種類及び各社債の金額の合計額を含む。)を通知しなければならない。
3 前項の規定による通知がされた場合において、前条第一項第一号の新株予約権についての第二百三十六条第一項第四号の期間の末日が当該通知の日から二週間を経過する日前に到来するときは、同号の期間は、当該通知の日から二週間を経過する日まで延長されたものとみなす。

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