(取締役会議事録の書き方)第三者割当てによる新株発行(有利発行)を行う場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「第三者割当てによる新株発行(有利発行)を行う場合」の書き方例について解説します。
有利発行なので、株主総会決議を経た前提となります。
非常にセンシティブな領域なので、弁護士および証券会社の確認の元、実施するのが必須です。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会決議事項_第三者割当てによる新株発行(有利発行)を行う場合

第〇号議案 第三者割当てによる募集株式発行(有利発行)の件

議長より、YYYY年MM月DD日開催の臨時株主総会で承認可決された、「第三者割当による募集株式発行の件」に係る募集要項の決定の取締役会への委任を受け、次のとおりの要項で特に有利な払込金額での第三者割当による募集株式の発行を行いたい旨の説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

1 募集株式の数 普通株式〇〇〇,〇〇〇株
2 払込金額 1株につき金〇,〇〇〇円
3 払込金額の総額 〇,〇〇〇,〇〇〇円
4 増加する資本金および資本準備金に関する事項
  増加する資本金の額 〇,〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円(1株につき〇,〇〇〇.〇〇円)
  増加する資本準備金の額 〇,〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇円(1株につき〇,〇〇〇.〇〇円)
5 募集方法 第三者割当の方法により、全株式を割当予定先に割り当てる
6 申込期日 YYYY年MM月DD日~YYYY年MM月DD日
7 払込期間 YYYY年MM月DD日
8 割当予定先および割当株式数 〇〇〇〇株式会社 〇〇〇,〇〇〇株
9 その他 (別紙)「YYYY年MM月DD日開催 臨時株主総会議事録」「第三者割当増資 発行要項」

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令等

会社法
(募集事項の決定)
第百九十九条 株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式(当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。)
二 募集株式の払込金額(募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。)又はその算定方法
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
2 前項各号に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3 第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
(以下略)

(募集事項の決定の委任)
第二百条 前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
2 前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
3 第一項の決議は、前条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日)が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。
(以下略)

(公開会社における募集事項の決定の特則)
第二百一条 第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
(以下略)

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