(取締役会議事録の書き方)子会社保有の自己株式取得を行う場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「子会社保有の自己株式取得を行う場合」の書き方例について解説します。
自己株式の取得は基本的には株主総会決議事項となりますが、一定の要件を満たす場合、取締役会決議によることができます。
ここでは子会社が保有する親会社株式、つまり自己株式を取得する場合の記載例の提示となります。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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取締役会決議事項_子会社保有の自己株式取得を行う場合

第〇号議案 自己株式取得の件

議長より、次のとおり、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、子会社である株式会社〇〇〇〇の有する自己株式の取得を行いたい旨の説明がなされた。
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

1 自己株式の取得を行う理由

〇〇〇〇のため(株式交換、吸収合併等により子会社となった株式会社より当社株式を取得するため、というような取得目的を記載する)。

2 取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 株式会社〇〇〇〇より取得する株式の数 〇,〇〇〇,〇〇〇株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合〇.〇〇%)
(3)株式の取得価額の総額 〇,〇〇〇百万円(上限)(YYYY年MM月DD日の東京証券取引所における当社普通株式の終値〇,〇〇〇円に〇,〇〇〇,〇〇〇株を乗じた金額)
(4)取得に係る日程 
   YYYY年MM月DD日(売買契約締結予定日)
   YYYY年MM月DD日(権利移転予定日)
(5)取得の方法 相対取引

3 習得先である子会社の概要

(省略)

4 (参考)YYYY年MM月DD日時点の自己株式の保有状況

(1)発行済株式総数(自己株式を除く) 〇〇〇,〇〇〇,〇〇〇株
(2)自己株式数 〇,〇〇〇,〇〇〇株

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令

会社法
(親会社株式の取得の禁止)
第百三十五条 子会社は、その親会社である株式会社の株式(以下この条において「親会社株式」という。)を取得してはならない。
2 前項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
一 他の会社(外国会社を含む。)の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合
二 合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合
三 吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
四 新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める場合
3 子会社は、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。

(株式の取得に関する事項の決定)
第百五十六条 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等(当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。)の内容及びその総額
三 株式を取得することができる期間
(以下略)

(特定の株主からの取得)
第百六十条 株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
2 株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
3 前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
4 第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
5 第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。

(株主総会の決議)
第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
(中略)
二 第百五十六条第一項の株主総会(第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。)
(以下略)

(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)
第四百五十九条 会計監査人設置会社(取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役)の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。)は、次に掲げる事項を取締役会(第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができる。
一 第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項
(以下略)

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