(取締役会議事録の書き方)利益相反取引(間接取引)について承認を行う場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「利益相反取引(間接取引)について承認を行う場合」の書き方例について解説します。
この事例では、自社の取締役が別の会社の代表取締役を務めており、当該別の会社に対して債務保証を行う場合の記載を想定しています。
ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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決議事項_利益相反取引(間接取引)について承認を行う場合

第〇号議案 株式会社〇〇〇〇の銀行借入に対する債務保証の件

議長より、株式会社〇〇〇〇の銀行借入について、次のとおり債務保証を行いたい旨の説明がなされた。
また、当該会社は、取締役〇〇〇〇が代表取締役を務めていること、当社●●事業における〇〇〇〇領域において重要な取引先であり、同社のキャッシュフローの安定化は当社においても懸案であったことの詳細な説明が併せてなされた。
続いて議長の指名により、取締役〇〇〇〇より、株式会社〇〇〇〇の事業計画について、添付「株式会社〇〇〇〇 事業計画」に基づいて詳細な説明と質疑がなされた。
その後、議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。
なお、取締役〇〇〇〇は、決議に特別の利害関係を有するため、この議決には参加しなかった。

  1. 債務者 株式会社〇〇〇〇
  2. 借入先 株式会社〇〇〇銀行 〇〇支店
  3. 借入金額 〇〇〇百万円
  4. 借入日 YYYY年MM月DD日
  5. 返済期限 YYYY年MM月DD日
  6. 利息 年〇.〇%
  7. 返済方法 別紙「返済計画表」参照
  8. 保証期間 YYYY年MM月DD日~YYYY年MM月DD日
  9. その他 添付資料「株式会社〇〇〇〇 事業計画」「返済計画表」

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令

会社法
(競業及び利益相反取引の制限)
第三百五十六条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
2 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。

(競業及び取締役会設置会社との取引等の制限)
第三百六十五条 取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
2 取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)
第四百二十三条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この章において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2 取締役又は執行役が第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
3 第三百五十六条第一項第二号又は第三号(これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役
二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役(指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。)
4 前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役(監査等委員であるものを除く。)が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。

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