(取締役会議事録の書き方)利益相反取引(直接取引)について承認を行う場合

取締役会

ここでは取締役会議事録の「利益相反取引(直接取引)について承認を行う場合」の書き方例について解説します。
この事例では、自社の取締役が別の会社の代表取締役を務めており、当該別の会社から事業用の資産を購入する場合の記載を想定しています。
なお、登記に関係する不動産の移転となった場合には、書類が複雑になるので司法書士の照会をとるようにしましょう。

ベースのテンプレート部分については、下記記事も参照してください。

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決議事項_利益相反取引(直接取引)について承認を行う場合

第〇号議案 株式会社〇〇〇〇の銀行借入に対する債務保証の件

議長より、株式会社〇〇〇〇の事業用資産について、当該会社が取締役〇〇〇〇が代表取締役を務めていることと併せて、次のとおり購入したい旨の説明がなされた。
また、当該会社は、当社●●事業における〇〇〇〇領域において重要な取引先であること、当該事業用資産は、同事業・同領域において重要な機能を果たしており、自社で管理することのメリットについて詳細な説明が併せてなされた。
続いて議長の指名により、コンプライアンス管掌取締役〇〇〇〇より、当該事業用資産の購入価額については、第三者機関において適正な価額であるとの評価を得ていることの説明が、添付「鑑定評価書」をもとになされた。
その後、議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。
なお、取締役〇〇〇〇は、決議に特別の利害関係を有するため、この議決には参加しなかった。

  1. 対象事業用資産 (省略)
  2. 譲渡価額 〇〇〇百万円
  3. 株式会社〇〇〇〇における簿価 〇〇〇百万円
  4. 売買契約締結日 YYYY年MM月DD日
  5. 引渡日 YYYY年MM月DD日
  6. その他 添付資料「鑑定評価書」

(意見、質疑応答の要旨)

(省略)

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関連法令

会社法
(競業及び利益相反取引の制限)
第三百五十六条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
2 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。

(競業及び取締役会設置会社との取引等の制限)
第三百六十五条 取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
2 取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

(取締役が自己のためにした取引に関する特則)
第四百二十八条 第三百五十六条第一項第二号(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取引(自己のためにした取引に限る。)をした取締役又は執行役の第四百二十三条第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
2 前三条の規定は、前項の責任については、適用しない。

不動産登記令
(添付情報)
第七条 登記の申請をする場合には、次に掲げる情報をその申請情報と併せて登記所に提供しなければならない。
(中略)
五 権利に関する登記を申請するときは、次に掲げる情報
(中略)
 ハ 登記原因について第三者の許可、同意又は承諾を要するときは、当該第三者が許可し、同意し、又は承諾したことを証する情報
(以下略)

(承諾を証する情報を記載した書面への記名押印等)
第十九条 第七条第一項第五号ハ若しくは第六号の規定又はその他の法令の規定により申請情報と併せて提供しなければならない同意又は承諾を証する情報を記載した書面には、法務省令で定める場合を除き、その作成者が記名押印しなければならない。
2 前項の書面には、官庁又は公署の作成に係る場合その他法務省令で定める場合を除き、同項の規定により記名押印した者の印鑑に関する証明書を添付しなければならない。

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