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商業登記規則が2021年2月15日付で改正・施行されました。
あわせて、登記の申請書にマイナンバーカード（公的個人認証サービス電子証明書）が対応可能になり、オンライン登記のハードルがまた一段と下がる形となりました。

印鑑からの解放が進んでいます。

商業登記規則が改正されました

2021年2月15日から、登記の申請（と印鑑証明書の請求）を行う差異、これまでは商業登記電子証明書がなければ対応できませんでしたが、マイナンバーカードでの電子証明書も使用できるようになりました。

これにより、まだ面倒はあるものの、商業登記をオンライン対応する場合のハードルが一段と下がります。

登記実務で何が便利になる？

これまでは、法人実印に代わる電子証明書の取得が必要でしたが、これが不要になります。
（代わりに、マイナンバーカード電子証明書による電子証明書を付す必要がある。）

従前のフローは下記の通りです。

登記に必要な書類PDFを用意する
↓
クラウドサインにて、各登場人物（役員や株主など）が署名対応をする
↓
クラウドサインから電子署名が付されたPDFを出力
↓
法務省指定の「申請用総合ソフト」にて、「法人実印」に代わる「電子証明書」による電子署名を付す
↓
司法書士の先生にデータを提出し、司法書士の先生からオンライン登記を行う

（↓参考：昨年の登記実務対応の緩和案件について）

【朗報】クラウドサインが登記対応！議事録・契約書の電子化が大きく前進

続きを見る

これらの内、申請書についてはマイナンバーカード電子証明書による電子証明書で良く、添付書類についてはクラウドサインをはじめとするクラウド型電子証明書サービスによる立会人型電子署名でOK、というような流れになります。
つまり、PDFを出力して商業登記用の電子署名を追加で付す必要が無くなりました。

移転等による電子証明書取り直し問題もクリア

移転等の事象により管轄の登記所（出張所含めて）が変更になった場合、電子証明書を取り直す必要が無くなったので、これもまたプラスですね。

代表取締役の変更事案もだいぶ緩和

代表取締役の変更事案についても、大きく利便性が向上しています。

代表取締役の変更事案については、従前は代表者の商業登記電子証明書と、役員のマイナンバーカード電子証明書による電子署名（もしくは特定認証業務電子署名）が必要でした。
これが今回、変更前の代表取締役がマイナンバーカード電子証明書による電子署名があれば、他の役員はクラウド型電子証明書サービスによる電子署名でOKになります。

一部の登場人物がクラウド型電子証明書を使えない場合

一部の登記においては、登場人物が多い場合もあり、仮にクラウド型電子証明書サービス対応が不可の場合、一律紙となる場合がありました。
今回、これもだいぶ緩和されるはずです。

というのも電子署名を付したデータ（電磁的記録）をCD-R等の媒体に記録し、登記所に提出する事が可能となったからです。

申請書は紙、電子署名を付したデータはCD-R、登場人物が多い書類については紙、という対応が可能となりました。

銀行系や古い会社等、対応いただけない所についても、かなりハードルが下がったはずです。
工夫の余地が大きく出てきました。

繰り返しますが、代表者のマイナンバーカード電子証明書は必要です。

対応しているクラウド型電子証明書サービスは？

対応しているクラウド型電子証明書サービスは下記の通りです。

クラウドサイン、GMOサインあたりがメジャーなものでしょうか。

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以上、今回の法改正に伴う登記実務について見ていきました。

この１年でどれだけ世の中が変わったんだ、という感じがしますね。

取締役会の決議を省略するための方法として提案書方式というものがあります。
通常はPDFデータや紙で送付したものを、メールでの同意、ないしは紙での同意を取得します。
別にこの方式でも問題無いのですが、最近浸透してきたクラウド型電子契約サービスを使うと非常に良いです。

ちなみに、　提案書方式　＝　書面決議　＝　みなし決議　です。

提案書方式をクラウド型電子契約サービスでやると良い理由

結論、内部統制面で一番良いと考えられます。

紙は不便なので電子が良く、電子でもメールで十分と言えば十分です。

ただ、メールの場合、単純に「同意します。」と返信されても、何に対して同意なのかの曖昧性が高く、センシティブな決議の場合、揉める可能性がゼロではありません。
ようは、書面決議で良い旨の同意なのか、それとも議案に対する同意なのかを明確にしてもらわないといけない、という事です。
（忙しい経営者ですと、本当に一言、主語とか省略して「同意します。」って返してきます。）

そこで、”締結”という形で同意を取得する意味で、立会人型の電子署名が付されるクラウド型電子契約サービスの登場です。
この方法は、内部統制的に最も適している、と考えられます。

過去の記事で、取締役会議事録の押印に関して、クラウド型電子契約サービスが使えるよ、という事はお伝えしてきましたが、提案書方式でも使えるのですね。

クラウド型の電子契約サービスはどこまで実務に使えるか？

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やり方はそんなに複雑では無く、一般的な「取締役会決議事項の提案書」をPDFに起こして、それをクラウド型電子契約サービス上で設定、取締役に送付・回覧すればOKです。

なお、利害関係取締役は提案書の送付対象ではありませんが、人間関係というかビジネス・コミュニケーションの常識として、一応、他役員に送付している旨、伝達した方が良いでしょう。

業務監査権限がある監査役について

監査役に関しては異議が無い事の確認がとれれば良いので、別にこの送付に加える必要はありませんが、その異議が無い旨を明確に確認する意味でも送付対象に加える事は差し支えないでしょう。

（業務監査権限がある監査役がいる場合に、異議無しコメントが必要。定款・登記簿に「当会社の監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限る。」との規定が無い場合は、業務監査権限がある監査役となります。）

定款の定め

定款には下記のような定めがあることが前提です。

電磁的記録が入っていなかった場合は、記載の方法で対応するしかないですね。
早々に定款変更を行いましょう。

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた場合はこの限りでない。

---

ここで話は以上になるのですが、提案書や同意書、その後の議事録に関して、テンプレートを参考資料として提示しておきます。

取締役会決議事項に関する提案書テンプレート

2020年mm月dd日

役員各位

株式会社〇〇〇〇
代表取締役　〇〇〇〇

取締役会決議事項に関する提案書

拝啓　時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、会社法第370条の定めに基づき、下記のとおりご提案致しますので、取締役におかれましては、当該提案内容にご同意いただけます場合は、2020年mm月dd日（aaa）までに、電磁的方法にてご返信下さいますよう、よろしくお願い申し上げます。

敬具

記

提案の内容

第１号議案　〇〇〇〇の件

本文

第２号議案　〇〇〇〇の件

本文

以上

同意書テンプレート

2020年mm月dd日

株式会社〇〇〇〇
代表取締役　〇〇〇〇　殿

同意書

私は、2020年mm月dd日付にて貴殿から書面により提案のありました、下記提案事項に同意し、会社法第370条の定めに従って、取締役会による決議を行うことなく、全ての提案が可決されたとみなされることに同意いたします。

取締役　〇〇〇〇

記

提案　

第１号議案　〇〇〇〇の件

第２号議案　〇〇〇〇の件

以上

取締役会議事録テンプレート

取締役会議事録

下記の提案事項に関して、取締役全員が同意の意思表示をするとともに、各々の監査役からは異議が述べられなかったため、会社法第370条の規定により、各提案事項を可決する旨の取締役会の決議があったとみなされた。

記

１．取締役会の決議があったとみなされた日

2020年mm月dd日

２．取締役会の決議があったとみなされた提案事項

第１号議案　〇〇〇〇の件

本文

第２号議案　〇〇〇〇の件

本文

３．議事録作成に係る職務を行った取締役氏名及び作成日

代表取締役　〇〇〇〇（作成日：2020年mm月dd日）
　　 　　　　　　
以上のとおり、書面による取締役会の決議があったとみなされた事項を明確にするため、この議事録を作成し、代表取締役（議事録作成者）が次に記名押印する。

2020年mm月dd日

株式会社〇〇〇〇　取締役会

代表取締役　〇〇〇〇　印

以上

クラウド型の電子契約を導入する上での代理権限の証明（無権代理のけん制）について、別記事で解説をしていますが、あわせて印章管理規程の電子版を制定しておくと実務上の利便があります。
今回は電子署名管理規程のテンプレートを提示します。

クラウド型の電子契約を導入する上での代理権限の証明（無権代理のけん制）の記事はこちら↓です。

クラウド型電子契約における代理権限者の証明実務（テンプレート有り）

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クラウド型の電子契約導入において規程を制定するメリット

基本的には上記「クラウド型電子契約における代理権限者の証明実務（テンプレート有り）」にて記載した実務フローで対応すれば良いのですが、契約の相手先様によっては、代理権限者の証明について更なる資料提供を求めてくる場合があります。

電子署名管理規程は、その際の提供用資料として使う事が可能です。

決裁権限規程等で代替する事も可能なのですが、不要な自社情報を開示する事になります。
証明書を別に作成する方法もありますが、煩雑です。

そこで、外部に提出する前提の規程を予め制定してしまおう、という発想です。

また、電子署名に関連する規程を、通常の印章管理規程とは別にルール制定し明確に運用していれば、内部統制上のリスク低減にもつながります（IPO進行中の企業にとっては重要ですね）。

というわけで、早速テンプレートを提示します。
（会社の実情にあわせてカスタマイズする事は必須です。当然ですが。）

電子署名管理規程テンプレート

電子署名管理規程

第１章 総則

（目的）第１条
本規程は、電子文書に対する電子署名及び電磁的処理（当社において発行または受理する電子文書に付与する、電子的な徴証であり、紙文書における印章やサイン(署名)に相当する役割を果たすものであって、直接的または間接的に当社の権利義務を発生させる証とするものまたは手段。以下、あわせて「電子署名」という。）について、第2章に定める電子署名の制定、改廃、署名及び管理に関する事項を定める。

（定義）第２条
1．本規程において「署名」とは、電子署名を行なう行為を意味する
2．本規程において「電子証明書」とは、行政手続きをオンライン申請時等、申請人の本人確認等をオンラインで行なうために、用いられる証明書を意味する。
3．本規程において「管理責任者」とは、本規程すべての責任を負う者とする。
4．本規程において「電子署名権限者」とは、電子署名に署名できる権限者とする。
5．本規程において「所管担当者」とは、署名以外の行為である、電子署名の制定、改廃、管理等の手続きを行う者とする。

（管理責任者）第３条
管理責任者は、総務部門管掌取締役とする。

第２章 電子署名の署名、制定、改廃、管理

（原則）第４条
当社に対外的な権利義務を発生させる電子文書には、原則としてこの規程に定める電子署名を使用する。

（署名）第５条
電子署名で署名する電子署名権限者は、代表取締役とする。ただし、電子署名権限者の代わりに署名を行なう権限の承認を受けた者（ただし、総務部門の社員に限る）は、代理権限者として電子署名権限者の代理で署名することができる。
2．第三者より、代理権限者であることを証明することを求められた際は、本規程及び電子署名権限者一覧表（前条第１項但書に基づき電子署名権限の承認を受けたものを一覧にまとめたものをいう）を提示することで証明する。

（制定、改廃の決定）第６条
電子署名の制定及び改廃については、電子署名権限者、所管担当者等が起案し、管理責任者が決定する。

（制定・改廃の手続）第７条
1．当該電子署名の制定・改廃の手続に関する事項は、管理責任者の承認を受けた所管担当者が行なう。
2．１項において承認を受けた場合、所管担当者が一定の期間内に電子署名の制定・改廃の手続を行なうこととする。

（管理責任）第８条
1．管理責任者は、この規程に関する全ての管理責任を負う。
2．人事異動等により管理責任者が交代する場合、前任者と後任者は、電子署名に関する業務の引継を正確に行う。

（保管）第９条
電子署名を施した電子文書の保管及び管理は、管理責任者が行なう。やむを得ない事情により代行者を定める場合は、管理責任者の事前承認事項とする。

（電子署名に関連する事故）第10条
電子署名に関連する事故が発生した場合、管理責任者は自らの責任の元、適切に対処をする。

第３章 電子署名申請

（署名申請）第11条
電子署名を求める者は、稟議規程に従って申請を行い、承認後に署名が可能となる。

（署名申請書の保存）第12条
電子署名の署名請求に使用した署名申請書の保存については、電子署名に使用したシステム内、もしくは所定の電磁方式保存形式で保存できる方法によって保存する。

第４章 電子証明書の制定、発行、管理

（電子証明書の制定）第13条
当該電子証明書の制定は、電子署名権限者、所管担当者が起案し、該当する稟議規程に従って承認を受けなければならない。

（電子証明書の発行）第14条
当該電子証明書の発行は第13条で承認後、一定期間以内に所管担当者もしくは管理責任者が管轄の官公庁で発行の手続きを行なう。

（電子証明書の管理）第15条
当該電子証明書の管理は、所管担当者が行なう。管理の責任は管理責任者が負う。

第５章 その他

（改廃）第16条
この規程は、取締役会の決議により、改廃する。

附　則

この規程は、202×年××月××日から施行する。

運用のポイント

提出用データの作成

まず、この規程をPDF化（原本証明の押印済みのものをスキャン）したものを予め用意しておくのが良いです。

（参考）原本証明の付し方
下記の文言を印字ないしは記入後、会社認印でよいので押印すればOKです。
後は、製本したものを保管しつつ、スキャンをしPDF化しておきましょう。

この電子署名管理規程の写しは、原本と相違ないことを証明します。
202×年××月××日
住所〇〇県〇〇市〇〇町〇町〇番〇
株式会社〇〇〇〇
代表取締役〇〇〇〇　印

加えて、誰が現時点での代理権限者なのかについて、名刺のスキャンデータ（画像データ）を付した一覧表を作成しておきます。

仮に、契約の相手先から証明を求められた際には、この規程PDFと代理権限者一覧を先方に提出すれば大体はOKです（これで納得しない企業はほとんど無い）。

規程制定上のポイント

なお、規程を作成する上でのポイントですが「守れないルールは制定しない」点にあります。
形だけのルールを策定し、それを守れなかった場合は内部統制上のエラーになります。
ですので、なるべく緩めに策定し、運用の中で少しずつブラッシュアップをしていくのが良いです。

まぁ、これは本規程に関わらずの話なんですけれどね。

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新型コロナウイルスの感染拡大後、クラウド型の電子契約サービスが一気に普及してきましたが、その前提での内部統制やIPO審査の事例は少ないのが実際です。

本記事を参考に内部統制上のリスク低減につなげていただければと思います。

クラウド型の電子契約が今回の新型コロナウイルス感染拡大の影響をうけて、一気に普及しようとしています。
この電子契約システムにおける悩みの一つが代理権限者の証明です。
今回は、この代理権限者の証明について簡便的な実務対応について紹介いたします。
（記事内で紹介しているテンプレートは、記事下部でダウンロード可能です。）

クラウド型電子契約の何が問題なのか？

以前、下記の記事でクラウド型電子契約システムであるクラウドサインが、登記実務にも耐えうるものになった、という事を紹介しました。

【朗報】クラウドサインが登記対応！議事録・契約書の電子化が大きく前進

続きを見る

この話は、あくまでも自社内の話になるため、そこまで大きな問題は無く、あくまでも社内関係者間の調整と社内システムの整備だけで済む話でした。

ただ、外部との契約行為については話が別になってきます。

クラウド型の電子契約は、誰でも締結する事ができるため、本来権限を持っていない担当者でも契約行為を行う事ができるのです（無権代理者による契約）。

そのため電子契約を行う（電子署名をする担当者）が、正規の代理権限者である事の証明が双方で必要となります。

書面での代理権限者の証明　⇒　電子署名を行う意味が無いので×

電子署名における代理権限の有無確認、証明のポイントは、代表者（大元の権限者）による契約締結担当者（電子署名担当者）への権限移譲です。

そのため、最も確実な方法は、書面による権限の委譲の証明書を双方交わす事になるのですが。

これを行うのならば、最初から紙での契約締結をすれば良いじゃん、という話になり、電子署名を行う意味がほぼほぼ無くなります。

ようは、この話を進めるうえで、権限移譲が行われている事の証明を如何に煩雑でなく効率的に行うか？が論点となります。

電子契約承認者（代理権限者）情報の交換と回覧での対応

そこで、この権限移譲の証明を簡単に行う方法として「電子契約承認者（代理権限者）情報の交換」を提案します。

このサンプルにあるような形で、双方の権限者情報（代表者情報）と代理権限者情報（実際の署名担当者）を交換しあいます。

この情報交換シートは、電子契約実務を進行する上での効率化、が目的の一つです。
加えて、下の方に「宣誓書」が付されており、あまり法務的観点を理解していない方が安易に契約を行う事の牽制が行えます。
また、どちらかが「無権代理者による勝手な契約行為だ」と仮に主張したとしても、明確に書類をやり取りしており、係争案件に発展した場合の材料の一つにできます。
つまり、①実務上の効率化、②無権代理者による契約締結行為へのけん制、③係争案件に発展した場合の材料、の３つの機能があります。

論点である権限移譲証明のタイミングは２つあります。

１つが、上記の情報交換のやり取りに、双方の代表者を含めるというやり方（通常は電子メールが使われると思うので、CCに入れる）。

２つが、電子署名を行う上で、多くのクラウド型の電子契約サービスについている「回覧」機能で代表者に回覧送付する、というやり方です

この２つのタイミングの内、いずれかの方法をとれれば、無権代理者による契約締結のリスクを大幅に低減する事が可能です。

契約締結やり取りの共有の際、仮に権限移譲を容認していない場合において事後的にすぐに異議を述べなければ、代表者の権限移譲について、承認の意思表示が推認されます。

なお、先方代表者のメールアドレスを方針として開示できない、という会社も存在します。
（大企業だと、まぁまぁある。）

この場合、先方の決裁権限規程等と担当者名刺をデータでもらい、先方規程上、明確に代理権限を有している事を確認する方法でも代替は可能です。

会社側として、電子署名管理規程のような、外部にお出しする前提の規程を作成し、提出を求められた際に、即時に提示できるようにするのも良いでしょう。

電子署名管理規程（印章管理規程）テンプレート

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いずれにせよ、お付き合いする会社により、方針や考え方等々はかなり異なるものです。

一律での対応、というのは現実的に難しい所があると思いますので、相手先の状況や要望、取り引きする内容や重要性、金額の大小等々を考慮して、手間負担とリスクのバランスを適宜探るのが良いでしょう。

なお、上記シートのサンプル（テンプレート）はこちらからダウンロードできます。

「押印についてのQ&A」として、内閣府、法務省、経済産業省が連名で書類を出しています（2020年6月19日）。
書類の内容は、契約書への押印行為についてのQ&Aで、内容を一言でまとめると「認印ってあまり意味無いよね」と言っています。
これは、元々そうなのですが、府省が連名で出している点にポイントがあると考えています。

契約書への認印押印は意味が無い

法務省「押印についてのQ&A」

まず、法務省が出しているQ&Aの内容です。

問１．契約書に押印をしなくても、法律違反にならないか。
・私法上、契約は当事者の意思の合致により、成立するものであり、書面の作成及びその書面への押印は、特段の定めがある場合を除き、必要な要件とはされていない。
・特段の定めがある場合を除き、契約に当たり、押印をしなくても、契約の効力に影響は生じない。

押印についてのＱ＆Ａ　令和２年６月19日　内閣府　法務省　経済産業省

契約書には、契約当事者双方が押印行為をするのが一般常識ですが、実は法的には必須条件では無いのです。
今回の、Q&Aは、上述の通りの内容で3つの府省が連名で出している点にポイントがあります。

契約書への認印押印は意味が無い

これまで法的な意味合いがあまり無いにも関わらず、ただの商習慣で「紙」＋「認印による押印」が一般的になっていました。
そして、この商習慣がリモートワーク（テレワーク）の普及を妨げてきました。

3つの府省が連名で、やめなされ、と言っているので、ビジネスの現場、官公庁において、今後の印鑑廃止が進むものと期待できます。

なお、ここでは契約書に限定して言及していますが、ビジネスに関連する書類全般がそうです。
例えば、よく請求書に角印が押印されている場合が多いですが、これも必須ではありません。

では契約が成立していることを証明するには？

ここで出てくる問題は、じゃあ、締結した契約書が本物（真正）であることを、どうすれば証明できるのか？という点です。
これまでは、意味は無いと言っても、認印を双方押印していることにより、その契約書が本物であると”推測”され、確かに契約が成立しているよね、ということが一定言えていました。
（ここが争われることは、通常は無いのですが。）

そこで対応した方が良いのが、Q&Aの問６で言及されています。

問６．文書の成立の真正を証明する手段を確保するために、どのようなものが考えられるか。

・次のような様々な立証手段を確保しておき、それを利用することが考えられる。

①　継続的な取引関係がある場合

取引先とのメールのメールアドレス・本文及び日時等、送受信記録の保存（請求書、納品書、検収書、領収書、確認書等は、このような方法の保存のみでも、文書の成立の真正が認められる重要な一事情になり得ると考えられる。）

② 新規に取引関係に入る場合

・契約締結前段階での本人確認情報（氏名・住所等及びその根拠資料としての運転免許証など）の記録・保存
・本人確認情報の入手過程（郵送受付やメールでの PDF 送付）の記録・保存
・文書や契約の成立過程（メールや SNS 上のやり取り）の保存

③　電子署名や電子認証サービスの活用（利用時のログイン ID・日時や認証結果などを記録・保存できるサービスを含む。）

・上記①、②については、文書の成立の真正が争われた場合であっても、例えば下記の方法により、その立証が更に容易になり得ると考えられる。また、こういった方法は技術進歩により更に多様化していくことが想定される。
（a) メールにより契約を締結することを事前に合意した場合の当該合意の保存
（b) PDF にパスワードを設定
（c) (b)の PDF をメールで送付する際、パスワードを携帯電話等の別経路で伝達
（d) 複数者宛のメール送信（担当者に加え、法務担当部長や取締役等の決裁権者を宛先に含める等）
（e) PDF を含む送信メール及びその送受信記録の長期保存

押印についてのＱ＆Ａ　令和２年６月19日　内閣府　法務省　経済産業省

内容としては上記の通りなのですが、言っている事は「先方とのやり取りを、きちんとデータ（書面含む）で残しておこう」ということです。

上記にある通り、やりとりのメールや、交換した連絡先情報もそうですし、重要な契約の場合はクロージング会議の録画データ、録音データを保管しておく、ということも考えられます。
最近はZoomなどのWEB会議も一般になり、録画や録音も容易になっています。

また、上記③で言及されている通り、クラウドサインなどのクラウド型契約締結サービスを利用すれば問題が無い話なので、契約書の電子化・ペーパーレス化は日本全体で推進していきたいものです。

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印鑑に関する基礎知識に関しては、こちらの記事もご参照ください。

印鑑の基礎知識～おまけの雑学が長い件～

続きを見る

弁護士ドットコム社「クラウドサイン」が商業登記に対応、という報が出ていました。
慎重に検討と協議を重ねた結果、取締役会議事録、株主総会議事録、その他契約書等添付書類といった、商業登記に必要な書類の電子化が大きく前進するという結論に至りました。
今回は、上記件を解説していきます。

クラウドサインが商業登記に対応

リンク先にて、「法務省が商業登記に利用可能な電子署名サービスにクラウドサインを指定」と題して、弁護士ドットコム社が提供する「クラウドサイン」が商業登記に対応する旨の報が出ていました。

本件について、司法書士の先生、弁護士ドットコム社と協議を重ねた結果、「クラウドサイン」にて、登記に必要な様々な書類を電子化することができる、という結論に至りました。
必要な書類とは、取締役会議事録、株主総会議事録、その他契約書等添付書類を指しています。
（クラウドサインを指定しているのは当方が利用しているからで、GMOアグリーも可とのことです。）

そして朗報なのが、エクイティによる資金調達時に必要な株式総引受契約といった、登場人物が多すぎる書類についても対応が可能、という点です。
一度経験したことがある人はわかるのですが、スーパーウルトラミラクルハッピーですよ、これは。

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なお、社内保管用の取締役会議事録などについては、元々クラウドサイン対応で問題ありませんでした。
この点（社内保管用）については、下記記事を参照ください。

取締役会議事録・株主総会議事録の電子化～リモート対応にあわせたハンコ廃止はどこまでできるか～

続きを見る

要対応事項１点

それでは何か対応しなければいけない重要なことがあるか？というと１点だけあります。

それは、「法人実印」に代わる「電子証明書」の取得です。

逆に言うと、これだけです。

電子証明書取得については、法務省HPをご参照ください。
リンク先が直接、電子証明書取得に関するページになります。

具体的なフロー

具体的にフローを説明していきます。
登記実務を自分たちでやっている会社は（おそらく）ほとんど存在しないと思われるので、司法書士の先生に依頼する前提です。

登記に必要な書類PDFを用意する
↓
クラウドサインにて、各登場人物（役員や株主など）が署名対応をする
↓
クラウドサインから電子署名が付されたPDFを出力
↓
法務省指定の「申請用総合ソフト」にて、「法人実印」に代わる「電子証明書」による電子署名を付す
↓
司法書士の先生にデータを提出し、司法書士の先生からオンライン登記を行う

以上です。

びっくりするぐらい簡単です。

為念、書きますが、個別に電子証明書を取得しなければいけないのは「法人実印」に代わる「電子証明書」だけです。
各取締役、監査役、各株主が個別に電子証明書を取得する必要はありません。

法務省指定の「申請用総合ソフト」について

この点は、元の弁護士ドットコム社記事で十分な解説がなされています。

（2）法務省指定の申請用総合ソフトを使用すること

（1）の 商業登記署名の付与を行う際は、法務省が指定する「申請用総合ソフト」（無料）を利用して行なっていただくよう、お願いします。
（略）
Adobe Acrobat有償版と法務省が提供する「PDF署名プラグイン」を使用して電子署名を行う手法もあるのですが（クラウドサインでは検証済み）、この方法ですと登記所による電子ファイルの検証がスムーズに行えないため、とのことです。

サインのリ・デザイン「法務省が商業登記に利用可能な電子署名サービスにクラウドサインを指定」

「申請用総合ソフト」は、リンク先よりダウンロードが可能です

手順書も用意されているので、簡単に対応ができそうです。

注意事項

ここからは注意事項です。
残念事案になりかねないので、よくご確認ください。

代表取締役の変更事案について

これは元記事にも記載がある点です。

代表取締役の就任承諾書や改選などの一部の事象が発生した場合は、
「代表者個人の実印」もしくは「代表者個人が取得した個人の電子証明書による電子署名」が必要です。

ここで、代表者個人が電子証明書を取得していなかった場合、一律紙の書類での登記対応になります。
紙と電子署名書類の混在ができないからです。

あまりある事象では無いので気にしなくても良いとは思いますが、当該事象が発生する場合は事前に対象の代表取締役候補者の方に電子証明書を取得していただくよう、手配をしておきましょう。

その他、会社の状況に応じて、代表者個人の実印や電子証明書が必要になる場合があるので、司法書士の先生に照会をとっておくと良いでしょう。

一部の登場人物がクラウドサイン対応が不可となった場合

これは結構、笑えないかもしれません。

結論、登場人物がの内、一部（一人）でもクラウドサインサイン対応が不可となった場合、一律紙での申請になります。

ベンチャー企業ですと、VCや投資元事業会社から役員を受け入れている場合があるかと思います。
この場合に、当該VCや投資元事業会社内の規程・ルールにより、クラウドサイン対応が不可となってしまう可能性が存在します。

株式総引受契約なども同様です。
銀行系VCですと、クラウドサイン対応が不可の所が多いので、ある意味、一番省略したいポイントで使えない、ということが想定されます。

この点は、時代がもっと進み、各社が対応を行うことを期待する以外にありません。
そのためにも、世の中全体で要望（プレッシャー）をあげていくことが良いでしょう。

移転等の事象により管轄の登記所（出張所含めて）が変更になった場合

もう一つ、気持ちめんどくさいポイントです。

結論、移転等の記載事項の変更が生じた場合です。

この場合、「法人実印」に代わる「電子証明書」の再取得が必要です。

東京内の移転でも、管轄する登記所（出張所含めて）が変更になった場合、改めて電子証明書を再取得する必要があります。

急成長企業では、会社移転は当たり前だったりするので、きちんと認識しておいた方が良いです。

なお、電子証明書の発行手数料に関しては、節約のテクニックがありますので、併せて認識しておくと良いかもしれません。

クラウドサインの署名回覧について

これは実務進行上のポイントなのですが、クラウドサインは仕様上、登場人物全員が一斉に署名対応をすることができません。

一人一人、順番ずつ署名対応をする形になります。
そのため、一人でも対応が遅い方が出てくると、署名対応全てが停滞することになります。

期日が差し迫っている書類の場合は、回覧の順番や事前の調整・念押し等が必要になってくると思われますので、留意ください。

この点は、弁護士ドットコム社にも改善要望を出しておきましたので、期待して待ちましょう。
皆さまにおかれましても、弁護士ドットコム社に要望をあげるとアップデートが早くなるかもしれません。

定款の記載が電子署名に対応しているか？

定款の記載内容が電子署名に対応しているか？の確認も必要です。

下記の取締役会議事録に関する定めの事例の通り、定款で定められているのならば問題はありません。
しかし、対応しておらず、その上で電子化対応を視野に入れているのならば、どこかの総会のタイミングで定款変更をかけておいた方が良いです。

パターンAが電子署名に対応していない記載例、
パターンBが電子署名に対応している記載例です。

A：取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印する。

B：取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。

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弁護士ドットコム社より、クラウドサイン電子署名の使い方ポイントに関する記事もでておりますので、あわせてご確認ください。

以上、商業登記書類の電子化対応について解説していきました。

この種の実務は難解で、法務局担当者によっても微妙に対応が異なる場合もあります。
ここが違うよ！とかございましたら、ご指摘いただければ幸いです。

以前、下記記事などで電子化対応について残念結論を考察・解説をしてまいりましたが、本当に変化のスピードがはやい世の中です。
良い事ですね！

法務省の取締役会議事録電子署名容認、登記に使えるのか？

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