カテゴリー: 人事・総務

離職率を下げるにはどうしたらよいのか？という悩みは多くの企業が抱えています。
そして、離職兆候が出た従業員に対して、色々とアプローチをする企業が多いのですが、効果が出ないのが実際でしょう。
それでは、離職率低下のためには何をしたら良いのでしょうか？

離職兆候の例

離職兆候の例として、次のようなものがあげられます。

• 挨拶をしていた人が、挨拶をしないようになった
• 逆に、挨拶をしない人が、清々しい挨拶をするようになった
• 愚痴や不満が少なかった人が、愚痴や不満ばかりを言うようになった
• 逆に、愚痴や不満ばかりを言っていた人が、途端に愚痴や不満を言わなくなった
• これまで複数人でランチに行っていた人が、一人でランチに行くようになった
• 休憩中に業務とは関係のない勉強をするようになった
• 業務や自社の業界とは違う話をするようになった
• 服装が変わった（スーツ等がしっかりするようになった）
• 遅刻や早退が増えるなど、時間の使い方が変化した
• スマートフォンを持って離籍する頻度が増えた
• 会議での発言が明らかに減った
• 以前より、机や身の回りの物を整理整頓されている
• 引き継ぎマニュアルを唐突に作り始める

ようは、既に会社を見限り、転職のための行動をはじめているか、転職先が決まったが故にその準備をしている、ということです。

この時点で、何かしらのアプローチをすれば間に合うのでしょうか？
それとも時すでに遅しなのでしょうか？

離職理由

ここでよく言及されるのが、厚労省が出している雇用動向調査のような資料です。

離職理由ランキングを明らかな会社要因（定年等を含む）を除いて考えると男女別に次のようになります。

男性の離職理由

1. 給料等収入が少なかった：9.4
2. 職場の人間関係が好ましくなかった：8.8
3. 労働時間、休日等の労働条件が悪かった：8.3
4. 会社の将来が不安だった：7.1
5. 能力・個性・資格を活かせなかった：4.9
6. 仕事の内容に興味を持てなかった：4.7

女性の離職理由

1. 職場の人間関係が好ましくなかった：13.3
2. 労働時間、休日等の労働条件が悪かった：11.6
3. 給料等収入が少なかった：8.8
4. 仕事の内容に興味を持てなかった：5.2
5. 能力・個性・資格を活かせなかった：5.0
6. 会社の将来が不安だった：3.4

ランキングの並び順はともかくとして、概ねこの6要素が離職理由を占めていることがわかります。

では、この6要素を改善するアクションをとれば離職率を下げられるのでしょうか？

従業員が離職行動に出るメカニズム

少し古い（1994年）研究ですが、従業員が離職行動に出るメカニズムが研究されています。

https://www.researchgate.net/publication/200130237_An_Alternative_Approach_The_Unfolding_Model_of_Voluntary_Employee_Turnover

この研究では次のようなフローチャーを提示した上で、従業員の離職行動について解説しています。

まず論文では、「個人が認識しているシステムに対するショックによって、自己認識＝現状ギャップが生まれ、離職行動ないしは定着行動が模索される。」ことを前提に、心理的要素に着目してフローチャートが描かれています。

ここで言う自己認識とは、従業員に何かしらの影響を与え、自分自身の仕事について熟考し、その結果として離職行動にでるような出来事のことです。
上述のような6つの離職理由が例としてあげられます。
会社都合や自分自身の変化は、この自己認識には該当しないとしています。

離職モデル

フローチャートでは、4つの離職モデルが提示されています。

①良い所が見つかったパターン

このパターンでは、個人が認識しているシステムに対してショックがあった際に、今の会社とは別の自分自身の認識しているシステムに合致する会社が見つかったら離職行動に出る、というものです。

ようは、離職理由を起因に転職行動に出て、良い所が見つかったら転職する、というパターンです。

②良い所が見つからなかったパターン

このパターンは、個人が認識しているシステムに対してショックがあった際に、今の会社とは別の自分自身の認識しているシステムに合致する会社が見つからなかった、というものになります。

ようは、離職理由を起因に転職行動に出たけれども、良い所が見つからなかったパターンです。

この場合、今の会社に居続けることを選択しますが、その後、改めて良い所が見つかり、その際に今の会社が自分自身の希望と合致していない場合に離職行動に出ます。

③会社側が改善のための代替案を持っているパターン

このパターンは、会社側に代替案があるものです（会社側が意識的もしくは自発的に代替案を提示していない状況で、従業員側が既にある代替策を選択できる状態も含む）。

つまり、何かしら改善のための代替案がある状況で、従業員が今の会社ではなく、別の会社の方が良いと判断し離職行動に出たパターンです。

このパターンでは、とりあえず会社を飛び出た者、業務を忌避し者、という形で玉石混交の性格が強くなります。

④会社都合や個人の環境変化等によるパターン

このパターンは、個人が認識しているシステムに対するショックが無いパターンです。

会社都合のものや、個人の環境変化（結婚・出産・介護等）のものであり、会社と従業員の間で致し方がなく乖離が生まれている状況です。

このパターンでは、会社側が代替案を提案し、従業員がそれを検討することにより一定分岐するものになりますが、これも一つの離職行動の一つとなります。

このフローやそれぞれのパターンを見ていくと、パターン②～④においては、きちんと何かしらの代替案を提示し、それについてきちんと検討をすることを促せば離職の決断に対して一定の制御が可能であることが示唆されます。
（パターン①については、離職行動の制御は無理と考えられます。）

つまり、そもそもとしての離職理由が発生しないことは重要ですが、何かしらの兆候が出た場合に、アクションを取っていくことも重要なのも確か、ということです。

離職したいと思う人と在職し続けたいと思う人の離職理由は異なるので、離職防止施策は別に考える必要がある

ここでの注意点が一つあります。

こちらの研究（研究途中の経過報告）では、次のように概要を説明しています。

https://kaken.nii.ac.jp/grant/KAKENHI-PROJECT-18K12845/

より重要な点として、「在職者」と「離職者」を比較した場合、「組織に残り続ける理由」と「組織を辞める要因」は表裏一体ではないことが確認された。例えば、在職者が組織に残り続ける理由として「勤務地」や「仕事内容」を挙げる一方、離職者では「給与・待遇」、「パワハラの有無」、「会社の将来性」等が在職者よりも高い割合で挙げられていた。この結果は、在職者をより長く組織に留めるための施策と、離職者の退職防止施策は別々に考えなければならないことを示唆している。

つまり、離職したいと思う人と在職し続けたいと思う人の離職理由は異なるから、離職防止のためのアクションを一律に考えて実施してはいけない、ということです。
（一律のリテンション・マネジメント施策が効果的でない要因がここにあると考えられます。）

人事担当者にとっては、検討しなければならない事項が増えてしまうでしょうが、自社の離職率を下げたいと思うのであれば、離職理由が発生することの防止と、離職理由が発生した場合のアクション、それも従業員の離職行動のパターンに応じて施策をわけることが必要です。

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従業員の生産性をあげるための方法は、古今東西、多くの職場で模索されてきました。
今回は、１つの示唆を紹介します。
もしかしたら、給与の前払いは従業員の生産性をあげるかもしれません。
（とはいえ、多くの経営者にとって、心理的に嫌な方法かもしれませんね。）

https://www.nber.org/papers/w28338

研究結果～給与の前払いと生産性～

インドの貧困層を対象にある実験が行われました。

内容としては、次のようなものです。

• 約400人の主に貧困層を対象に約2週間実験が行われた
• 実験の時期は厳禁が不足し、生活のために借金を行わなければいけないタイミングとした
• 労働者は飲食店用の使い捨てのお皿を製造している
• 約1月分の給与を前払いした実験群と、通常通り後払いの対照群で比較を行った
• 給与の前払いを受けた実験群は、平均生産性が0.11標準偏差(6.2%)増加した
• さらに（皿だけに）、製造のミスも少なく、集中力が高まったことも示唆された

給与の前払いは従業員の生産性をあげるのかもしれません。

給与の前払いにより生産性が向上する理由は？

給与の前払いにより生産性が向上する理由は、端的に言えば、お金が無いことによる心理的ストレスが軽減されるからであろうと推測されています。

多くの研究が、“現金が無い”という状況、つまりはお金の心配がストレスを生む、精神的負担になることを示唆しています。
（また、そんなの研究によらず、多くの方が実体験としてわかっているはずです。）
貧困が、寄生虫のように、有益なことに使うはずの精神的リソースを奪っていく、というのですね。

研究者曰く「貧困とは、つまりは“徹夜をしたようなもの”だ。」

つまり、給与を前払いすることにより、この心理的ストレス、精神的負担が軽減され、より生産的な仕事ができるようになった可能性が示唆されます。
（関連する研究でも、この可能性が支持されているとのことです。）

活用の想定

上述の研究の効果は、貧しい労働者程、その傾向が見られるとのことです。

また、論文に記載されている内容外の一般論として、同じ施策が長く続くと“慣れ”が生じるものであるため、短期労働に効用があると推測されます。

つまり、企業がこの知見を活用しようとするならば、短期の非正規雇用を対象に前払給与の施策を導入することが考えられます。

平均生産性が0.11標準偏差(6.2%)増加する、という効果は中々大きいものです。

企業は、給与の前払いが従業員の生産性をあげる可能性を意識し、人事施策を検討すると良いかもしれません。

ここでは取締役会のテンプレートを提示すると共に、書き方のポイントについて解説します。
近年はガバナンス強化が求められると共に、特にIPO準備企業においては、実効性のある取締役会運営が必要です。
取締役会議事録の充実は、その証明にもなるので、きちんと内容を理解し記載するようにしましょう。

取締役会議事録テンプレート

取締役会議事録

下記の通り、取締役会を開催した。

開催日時：YYYY年MM月DD日hh時mm分
開催場所：当会社の本店会議室
出席者：代表取締役 hogehoge（議長兼議事録作成者）
　　　　取締役 hogehoge
　　　　　　　 hogehoge
　　　　　　　 hogehoge
　　　　　　　 hogehoge
　　　　監査役 hogehoge
　　　　　　　 hogehoge
　　　　　　　 hogehoge

欠席者：取締役 hogehoge

書き方のポイント

ここは定型部分なので、基本的には使いまわしで日時だけ更新すれば良いでしょう。
取締役会議事録には、取締役会が開催された日時と場所の記載が必要です。
元号記載より西暦記載の方が間違い等が減るので良いです。
開催場所は、基本的には本社の会議室になるかと思いますが、仮に社外で実施する際には所在地を明確にする必要があります。

欠席者については記載する必要がありませんが、定足数を充たしているか否かは重要なので、全ての役員を記載し、出席者の欄と欠席者の欄にわける方が利便性は高いでしょう。

なお、途中退席をした取締役や監査役がいる場合には、どの報告事項・決議事項のタイミングで途中退席をしたのか？は記載する必要があります（定足数は、各議案毎に充足している事が求められるため）。

定刻hh時mm分、代表取締役hogehogeは定款の定めにより議長となり、開会を宣した。

書き方のポイント

議事の進行について記載する必要があります。
議長を別に選出した場合には次のような記載が必要です。

「出席取締役の互選によりhogehogeが議長となり開会を宣し、議事に入った。」

また、仮に議長が途中で交代した場合には次のような記載が必要です。

「定刻hh時mm分、代表取締役hogehogeは定款の定めにより議長となり、開会を宣した。なお、第〇号議案hogehogeの件いついては、議長である代表取締役hogehogeが＿＿＿＿＿のため、取締役hogehogeが議長となり、議事を進行した。」

＿＿＿＿の部分は、特別利害関係人であるため、というように理由を明確に記載します。

役員全員がWEB会議参加の場合の書き方例については、下記を参照してください。

役員全員がWEB会議参加の場合の取締役会招集通知・議事録の書き方

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報告事項

① 月次業績報告
議長より別紙の通り、〇月度の月次業績報告があった。
（中略）
．．．．．など詳細な説明があった。

書き方のポイント
取締役会議事録は、本質的には会社法および法務省令等に規定された記載事項が、確実かつ漏れなく記載されていることが必要です。
多くの会社はルーズな場合が多いですが、IPO準備企業においては、簡潔に要旨では良いものの、どのような説明があったのか、きちんと記載する必要があります。
テンプレートだけが毎回記載されている場合、取締役会の実効性や形骸化を懸念されます。
とは言え、実務面での簡素化のため、別紙の活用は良いでしょう。

（意見、質疑応答の要旨）

特になし

② hogehogeの件
（略）

（意見、質疑応答の要旨）

ア.質問内容を記載（取締役 hogehoge）
イ.回答を記載（代表取締役 hogehoge）
ウ.以下略
エ.
オ.

書き方のポイント
上述に加え、取締役会の中で、どのような説明があったのか、だけでなくどのような議論があったのか、を簡潔に要旨では良いものの、きちんと記載する必要があります。
ここは抜けている会社も多いですが、IPO準備企業では（意見、質疑応答の要旨）というような欄を設けて、要旨を記載するようにしましょう。

決議事項

① hogehogeの件
議長の指名により、取締役hogehogeより、hogehogeの件について説明した。
（中略）
議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

（意見、質疑応答の要旨）

（省略）

以上をもって本取締役会の議事を終了したので、議長は閉会を宣し、hh時mm分に散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長並びに出席取締役及び監査役は記名押印する。

YYYY年MM月DD日

株式会社〇〇〇〇　取締役会

議長　代表取締役　hogehoge　印

　　　　　取締役　hogehoge　印

　　　　　取締役　hogehoge　印

　　　　　取締役　hogehoge　印

　　　　　取締役　hogehoge　印

　　　　　監査役　hogehoge　印

　　　　　監査役　hogehoge　印

　　　　　監査役　hogehoge　印

押印行為を電子署名で行う場合

下記文言を記載し、押印欄は省略する。
「上記議題及び決議内容を明確にするため、この議事録は電磁的記録をもって作成し、議長並びに出席取締役及び監査役は電子署名を付す。」

関連法令等

会社法施行規則
（取締役会の議事録）
第百一条　法第三百六十九条第三項の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２　取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３　取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一　取締役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二　取締役会が法第三百七十三条第二項の取締役会であるときは、その旨
三　取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ　法第三百六十六条第二項の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
ロ　法第三百六十六条第三項の規定により取締役が招集したもの
ハ　法第三百六十七条第一項の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ　法第三百六十七条第三項において準用する法第三百六十六条第三項の規定により株主が招集したもの
ホ　法第三百八十三条第二項の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ　法第三百八十三条第三項の規定により監査役が招集したもの
ト　法第三百九十九条の十四の規定により監査等委員会が選定した監査等委員が招集したもの
チ　法第四百十七条第一項の規定により指名委員会等の委員の中から選定された者が招集したもの
リ　法第四百十七条第二項前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
ヌ　法第四百十七条第二項後段の規定により執行役が招集したもの
四　取締役会の議事の経過の要領及びその結果
五　決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
六　次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百六十五条第二項（法第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）
ロ　法第三百六十七条第四項
ハ　法第三百七十六条第一項
ニ　法第三百八十二条
ホ　法第三百八十三条第一項
ヘ　法第三百九十九条の四
ト　法第四百六条
チ　法第四百三十条の二第四項
七　取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
八　取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
４　次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一　法第三百七十条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ　取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二　法第三百七十二条第一項（同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定により取締役会への報告を要しないものとされた場合　次に掲げる事項
イ　取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
ロ　取締役会への報告を要しないものとされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

会社法
（取締役会の決議）
第三百六十九条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
３　取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５　取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

会社法
（議事録等）
第三百七十一条　取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から十年間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。
２　株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一　前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二　前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。
４　取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第二項各号に掲げる請求をすることができる。
５　前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
６　裁判所は、第三項において読み替えて適用する第二項各号に掲げる請求又は第四項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該取締役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項において読み替えて適用する第二項の許可又は第四項の許可をすることができない。

会社法
（取締役会への出席義務等）
第三百八十三条　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
（以下略）

昭和40(オ)68,株主総会決議取消等請求,昭和41年8月26日,第20巻6号1289頁
判示事項
二　議決時に定足数を欠くにいたつた取締役会の決議の効力
裁判要旨
二　株式会社の取締役会の定足数は、開会時に充足されただけでは足りず、討議・議決の全過程を通じて維持されるべきであり、議決時にこれを欠くにいたつた場合には、当該決議は無効というべきである。

商業登記規則が2021年2月15日付で改正・施行されました。
あわせて、登記の申請書にマイナンバーカード（公的個人認証サービス電子証明書）が対応可能になり、オンライン登記のハードルがまた一段と下がる形となりました。

印鑑からの解放が進んでいます。

商業登記規則が改正されました

2021年2月15日から、登記の申請（と印鑑証明書の請求）を行う差異、これまでは商業登記電子証明書がなければ対応できませんでしたが、マイナンバーカードでの電子証明書も使用できるようになりました。

これにより、まだ面倒はあるものの、商業登記をオンライン対応する場合のハードルが一段と下がります。

登記実務で何が便利になる？

これまでは、法人実印に代わる電子証明書の取得が必要でしたが、これが不要になります。
（代わりに、マイナンバーカード電子証明書による電子証明書を付す必要がある。）

従前のフローは下記の通りです。

登記に必要な書類PDFを用意する
↓
クラウドサインにて、各登場人物（役員や株主など）が署名対応をする
↓
クラウドサインから電子署名が付されたPDFを出力
↓
法務省指定の「申請用総合ソフト」にて、「法人実印」に代わる「電子証明書」による電子署名を付す
↓
司法書士の先生にデータを提出し、司法書士の先生からオンライン登記を行う

（↓参考：昨年の登記実務対応の緩和案件について）

【朗報】クラウドサインが登記対応！議事録・契約書の電子化が大きく前進

続きを見る

これらの内、申請書についてはマイナンバーカード電子証明書による電子証明書で良く、添付書類についてはクラウドサインをはじめとするクラウド型電子証明書サービスによる立会人型電子署名でOK、というような流れになります。
つまり、PDFを出力して商業登記用の電子署名を追加で付す必要が無くなりました。

移転等による電子証明書取り直し問題もクリア

移転等の事象により管轄の登記所（出張所含めて）が変更になった場合、電子証明書を取り直す必要が無くなったので、これもまたプラスですね。

代表取締役の変更事案もだいぶ緩和

代表取締役の変更事案についても、大きく利便性が向上しています。

代表取締役の変更事案については、従前は代表者の商業登記電子証明書と、役員のマイナンバーカード電子証明書による電子署名（もしくは特定認証業務電子署名）が必要でした。
これが今回、変更前の代表取締役がマイナンバーカード電子証明書による電子署名があれば、他の役員はクラウド型電子証明書サービスによる電子署名でOKになります。

一部の登場人物がクラウド型電子証明書を使えない場合

一部の登記においては、登場人物が多い場合もあり、仮にクラウド型電子証明書サービス対応が不可の場合、一律紙となる場合がありました。
今回、これもだいぶ緩和されるはずです。

というのも電子署名を付したデータ（電磁的記録）をCD-R等の媒体に記録し、登記所に提出する事が可能となったからです。

申請書は紙、電子署名を付したデータはCD-R、登場人物が多い書類については紙、という対応が可能となりました。

銀行系や古い会社等、対応いただけない所についても、かなりハードルが下がったはずです。
工夫の余地が大きく出てきました。

繰り返しますが、代表者のマイナンバーカード電子証明書は必要です。

対応しているクラウド型電子証明書サービスは？

対応しているクラウド型電子証明書サービスは下記の通りです。

クラウドサイン、GMOサインあたりがメジャーなものでしょうか。

---

以上、今回の法改正に伴う登記実務について見ていきました。

この１年でどれだけ世の中が変わったんだ、という感じがしますね。

取締役会の決議を省略するための方法として提案書方式というものがあります。
通常はPDFデータや紙で送付したものを、メールでの同意、ないしは紙での同意を取得します。
別にこの方式でも問題無いのですが、最近浸透してきたクラウド型電子契約サービスを使うと非常に良いです。

ちなみに、　提案書方式　＝　書面決議　＝　みなし決議　です。

提案書方式をクラウド型電子契約サービスでやると良い理由

結論、内部統制面で一番良いと考えられます。

紙は不便なので電子が良く、電子でもメールで十分と言えば十分です。

ただ、メールの場合、単純に「同意します。」と返信されても、何に対して同意なのかの曖昧性が高く、センシティブな決議の場合、揉める可能性がゼロではありません。
ようは、書面決議で良い旨の同意なのか、それとも議案に対する同意なのかを明確にしてもらわないといけない、という事です。
（忙しい経営者ですと、本当に一言、主語とか省略して「同意します。」って返してきます。）

そこで、”締結”という形で同意を取得する意味で、立会人型の電子署名が付されるクラウド型電子契約サービスの登場です。
この方法は、内部統制的に最も適している、と考えられます。

過去の記事で、取締役会議事録の押印に関して、クラウド型電子契約サービスが使えるよ、という事はお伝えしてきましたが、提案書方式でも使えるのですね。

クラウド型の電子契約サービスはどこまで実務に使えるか？

続きを見る

やり方はそんなに複雑では無く、一般的な「取締役会決議事項の提案書」をPDFに起こして、それをクラウド型電子契約サービス上で設定、取締役に送付・回覧すればOKです。

なお、利害関係取締役は提案書の送付対象ではありませんが、人間関係というかビジネス・コミュニケーションの常識として、一応、他役員に送付している旨、伝達した方が良いでしょう。

業務監査権限がある監査役について

監査役に関しては異議が無い事の確認がとれれば良いので、別にこの送付に加える必要はありませんが、その異議が無い旨を明確に確認する意味でも送付対象に加える事は差し支えないでしょう。

（業務監査権限がある監査役がいる場合に、異議無しコメントが必要。定款・登記簿に「当会社の監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限る。」との規定が無い場合は、業務監査権限がある監査役となります。）

定款の定め

定款には下記のような定めがあることが前提です。

電磁的記録が入っていなかった場合は、記載の方法で対応するしかないですね。
早々に定款変更を行いましょう。

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた場合はこの限りでない。

---

ここで話は以上になるのですが、提案書や同意書、その後の議事録に関して、テンプレートを参考資料として提示しておきます。

取締役会決議事項に関する提案書テンプレート

2020年mm月dd日

役員各位

株式会社〇〇〇〇
代表取締役　〇〇〇〇

取締役会決議事項に関する提案書

拝啓　時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、会社法第370条の定めに基づき、下記のとおりご提案致しますので、取締役におかれましては、当該提案内容にご同意いただけます場合は、2020年mm月dd日（aaa）までに、電磁的方法にてご返信下さいますよう、よろしくお願い申し上げます。

敬具

記

提案の内容

第１号議案　〇〇〇〇の件

本文

第２号議案　〇〇〇〇の件

本文

以上

同意書テンプレート

2020年mm月dd日

株式会社〇〇〇〇
代表取締役　〇〇〇〇　殿

同意書

私は、2020年mm月dd日付にて貴殿から書面により提案のありました、下記提案事項に同意し、会社法第370条の定めに従って、取締役会による決議を行うことなく、全ての提案が可決されたとみなされることに同意いたします。

取締役　〇〇〇〇

記

提案　

第１号議案　〇〇〇〇の件

第２号議案　〇〇〇〇の件

以上

取締役会議事録テンプレート

取締役会議事録

下記の提案事項に関して、取締役全員が同意の意思表示をするとともに、各々の監査役からは異議が述べられなかったため、会社法第370条の規定により、各提案事項を可決する旨の取締役会の決議があったとみなされた。

記

１．取締役会の決議があったとみなされた日

2020年mm月dd日

２．取締役会の決議があったとみなされた提案事項

第１号議案　〇〇〇〇の件

本文

第２号議案　〇〇〇〇の件

本文

３．議事録作成に係る職務を行った取締役氏名及び作成日

代表取締役　〇〇〇〇（作成日：2020年mm月dd日）
　　 　　　　　　
以上のとおり、書面による取締役会の決議があったとみなされた事項を明確にするため、この議事録を作成し、代表取締役（議事録作成者）が次に記名押印する。

2020年mm月dd日

株式会社〇〇〇〇　取締役会

代表取締役　〇〇〇〇　印

以上