クラウド型の電子契約が今回の新型コロナウイルス感染拡大の影響をうけて、一気に普及しようとしています。
この電子契約システムにおける悩みの一つが代理権限者の証明です。
今回は、この代理権限者の証明について簡便的な実務対応について紹介いたします。
（記事内で紹介しているテンプレートは、記事下部でダウンロード可能です。）
クラウド型電子契約の何が問題なのか？
以前、下記の記事でクラウド型電子契約システムであるクラウドサインが、登記実務にも耐えうるものになった、という事を紹介しました。
この話は、あくまでも自社内の話になるため、そこまで大きな問題は無く、あくまでも社内関係者間の調整と社内システムの整備だけで済む話でした。
ただ、外部との契約行為については話が別になってきます。
クラウド型の電子契約は、誰でも締結する事ができるため、本来権限を持っていない担当者でも契約行為を行う事ができるのです（無権代理者による契約）。
そのため電子契約を行う（電子署名をする担当者）が、正規の代理権限者である事の証明が双方で必要となります。
書面での代理権限者の証明 ⇒ 電子署名を行う意味が無いので×
電子署名における代理権限の有無確認、証明のポイントは、代表者（大元の権限者）による契約締結担当者（電子署名担当者）への権限移譲です。
そのため、最も確実な方法は、書面による権限の委譲の証明書を双方交わす事になるのですが。
これを行うのならば、最初から紙での契約締結をすれば良いじゃん、という話になり、電子署名を行う意味がほぼほぼ無くなります。
ようは、この話を進めるうえで、権限移譲が行われている事の証明を如何に煩雑でなく効率的に行うか？が論点となります。
電子契約承認者（代理権限者）情報の交換と回覧での対応
そこで、この権限移譲の証明を簡単に行う方法として「電子契約承認者（代理権限者）情報の交換」を提案します。
このサンプルにあるような形で、双方の権限者情報（代表者情報）と代理権限者情報（実際の署名担当者）を交換しあいます。
この情報交換シートは、電子契約実務を進行する上での効率化、が目的の一つです。
加えて、下の方に「宣誓書」が付されており、あまり法務的観点を理解していない方が安易に契約を行う事の牽制が行えます。
また、どちらかが「無権代理者による勝手な契約行為だ」と仮に主張したとしても、明確に書類をやり取りしており、係争案件に発展した場合の材料の一つにできます。
つまり、①実務上の効率化、②無権代理者による契約締結行為へのけん制、③係争案件に発展した場合の材料、の３つの機能があります。
論点である権限移譲証明のタイミングは２つあります。
１つが、上記の情報交換のやり取りに、双方の代表者を含めるというやり方（通常は電子メールが使われると思うので、CCに入れる）。
２つが、電子署名を行う上で、多くのクラウド型の電子契約サービスについている「回覧」機能で代表者に回覧送付する、というやり方です
この２つのタイミングの内、いずれかの方法をとれれば、無権代理者による契約締結のリスクを大幅に低減する事が可能です。
契約締結やり取りの共有の際、仮に権限移譲を容認していない場合において事後的にすぐに異議を述べなければ、代表者の権限移譲について、承認の意思表示が推認されます。
なお、先方代表者のメールアドレスを方針として開示できない、という会社も存在します。
（大企業だと、まぁまぁある。）
この場合、先方の決裁権限規程等と担当者名刺をデータでもらい、先方規程上、明確に代理権限を有している事を確認する方法でも代替は可能です。
会社側として、電子署名管理規程のような、外部にお出しする前提の規程を作成し、提出を求められた際に、即時に提示できるようにするのも良いでしょう。
いずれにせよ、お付き合いする会社により、方針や考え方等々はかなり異なるものです。
一律での対応、というのは現実的に難しい所があると思いますので、相手先の状況や要望、取り引きする内容や重要性、金額の大小等々を考慮して、手間負担とリスクのバランスを適宜探るのが良いでしょう。
なお、上記シートのサンプル（テンプレート）はこちらからダウンロードできます。
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